ストックオプションの基本と活用法：vestedの意味から種類まで徹底解説

ストックオプションとは？基本的な仕組みを理解しよう

ベンチャー・スタートアップに不可欠なインセンティブ

ストックオプション（Stock Option: SO）とは、企業が役員や従業員に対し、あらかじめ定められた価格（権利行使価格）で自社の株式を将来取得できる権利を付与する制度です。

主にIPO（新規株式公開）を目指すベンチャー企業やスタートアップ企業において、優秀な人材の確保・定着、従業員のモチベーション向上、企業価値向上への貢献を促す強力なインセンティブとして活用されています。

例えば、資金力に限りがある創業期の企業でも、将来的な大きなリターンを期待させることで、優秀なエンジニアや営業人材を惹きつけることが可能になります。

従業員は自社の成長が自身の利益に直結するため、企業価値向上への貢献意欲が高まるというメリットがあります。

権利行使価格と将来の利益の関係

ストックオプションの仕組みを理解する上で重要なのが「権利行使価格」です。

これは、ストックオプションを行使して株式を取得する際の価格のことで、通常は権利付与時点の株価に設定されます。

例えば、権利行使価格が100円のストックオプションを付与され、将来企業の成長によって株価が1,000円に上昇した場合、従業員は100円で株式を取得し、市場で1,000円で売却することで、1株あたり900円の利益を得ることができます。

このように、将来の株価上昇によるキャピタルゲインを期待できるため、従業員は会社の成長に貢献しようとするモチベーションが高まります。

ストックオプションは、まさに「未来への投資」とも言える制度なのです。

「黄金の手錠」と呼ばれる理由

ストックオプションは、その性質から「黄金の手錠」とも呼ばれることがあります。

これは、従業員が企業に長期的に留まり、貢献し続けることを促す強力な効果があるためです。

ストックオプションの権利は、付与された直後に行使できるわけではなく、多くの場合、一定期間の経過や所定の条件達成によって徐々に権利が確定していく「ベスティング」という仕組みが設けられています。

ベスティング期間中に従業員が退職した場合、まだ権利が確定していないストックオプションは失効してしまうことがほとんどです。

このため、従業員は短期的な利益を追求してすぐに退職するのではなく、長期的に企業に貢献し続けるインセンティブが働き、結果として優秀な人材の定着を促す効果が期待できます。

「Vested」の意味とは？権利確定のタイミングを解説

ベスティングの基本的な考え方

ストックオプションを理解する上で欠かせないのが「ベスティング（Vesting）」という概念です。

ベスティングとは、付与されたストックオプションの権利が、一定期間の経過や所定の条件達成によって確定していく仕組み、またはその契約条件（条項）のことを指します。

権利が付与されたストックオプションがすべてすぐに使えるわけではなく、時間をかけて「権利行使可能」な状態になっていくというイメージです。

これは、従業員が短期的な利益だけを追求してすぐに退職することを防ぎ、企業の長期的な成長に貢献し続けてもらうことを目的としています。

ベスティングは、企業が従業員と長期的なパートナーシップを築くための重要な制度設計の一つと言えるでしょう。

具体的なベスティング条項の例

ベスティング条項には様々なパターンがありますが、一般的なものとして以下の例が挙げられます。

• 一定期間経過まで権利行使できない： 「付与から1年間は権利行使不可」など、特定の期間が経過するまで一切の権利行使ができないパターンです。
• 期間ごとに権利行使できる株式の割合が増える： 「付与から1年後に25%、その後1年ごとに25%ずつ権利が確定し、4年間で100%になる」といった、段階的に権利が確定していくパターンが最も一般的です。
• 特定の目標達成で権利が確定する： 企業の売上目標達成やIPO達成など、特定の業績目標やイベントの発生を条件とするケースもあります。

これらの条項は、従業員の貢献度や企業のフェーズに合わせて柔軟に設定されます。

自身のストックオプションにどのようなベスティング条項が適用されているか、事前にしっかりと確認することが重要です。

「黄金の手錠」がもたらす効果

ベスティングは、前述の「黄金の手錠」効果を具体的に生み出す仕組みそのものです。

従業員が企業に長く留まるほど、より多くのストックオプションの権利が確定し、将来の利益を得られる可能性が高まります。

逆に、権利確定前に退職してしまうと、確定していないストックオプションは無効となり、期待していた利益を得られなくなります。

この仕組みは、特にスタートアップ企業にとって、重要な初期メンバーやキーパーソンが、企業が成長して価値が高まるまで流出するのを防ぐ上で極めて有効です。

従業員側から見れば、企業への長期的なコミットメントを求められる一方で、そのコミットメントが大きなリターンとして返ってくる可能性を秘めていると言えるでしょう。

ストックオプションの種類：Grant、Vested、RSU、PLなどの違い

付与方法と税制による分類

ストックオプションには、その付与方法や税制上の取り扱いによっていくつかの種類があります。主な分類は以下の通りです。

• 無償ストックオプション： 権利の取得に金銭の支払いが必要ないタイプです。さらに、税制優遇を受けられる「税制適格ストックオプション」と、そうでない「税制非適格ストックオプション」に分かれます。
• 有償ストックオプション： 役員や従業員が一定の金額を会社に支払って権利を取得するタイプです。

特に「税制適格ストックオプション」は、一定の要件を満たすことで、権利行使時の税負担が軽減される大きなメリットがあります。

2024年度の税制改正では、スタートアップ企業がより活用しやすいように要件が拡充されており、今後の導入が増えることが期待されています。

自身のストックオプションがどのタイプに該当するかによって税負担が大きく変わるため、正確な理解が不可欠です。

その他ユニークなストックオプションの形

上記以外にも、特殊な目的や仕組みを持つストックオプションが存在します。

• 1円ストックオプション（株式報酬型ストックオプション）： 権利行使価格を1円など非常に低い価格に設定したものです。これは実質的に株式を付与するのと似た効果を持ち、従業員への報酬や退職金代わりとして利用されることがあります。通常のストックオプションと比較して、従業員の金銭的負担が少なく、より強力なインセンティブとなり得ます。
• 信託型ストックオプション： 信託会社などを利用してストックオプションを付与する仕組みです。このタイプの特徴は、発行時に割当先を具体的に決めず、後から会社側が選定できる点にあります。これにより、優秀な人材が入社した際に柔軟にストックオプションを付与できるなど、発行タイミングの自由度が高いというメリットがあります。

これらの種類は、企業の経営戦略や従業員へのインセンティブ設計に応じて使い分けられます。

それぞれにメリットとデメリットがあるため、導入を検討する際は専門家への相談が推奨されます。

RSU（譲渡制限付株式）やその他株式報酬との比較

ストックオプションは株式報酬制度の一つですが、RSU（Restricted Stock Units: 譲渡制限付株式）やPL（ファントムストック）など、他の株式報酬制度も存在します。

ストックオプションは「将来株式を買い取れる権利」であるのに対し、RSUは「将来株式が実際に付与される権利」であり、株式そのものが報酬として支払われる点が異なります。

PL（ファントムストック）は「仮想株式」とも呼ばれ、実際に株式は付与されず、株価の上昇に応じた金銭が支払われる制度です。

これらの制度は、企業の規模、成長フェーズ、目指すインセンティブ効果、税制上の考慮などによって使い分けられます。

例えば、スタートアップ企業では成長期待が大きいストックオプションが選ばれやすい一方で、安定成長期の企業ではRSUやPLが採用されることもあります。

従業員として制度を理解するだけでなく、企業側がどのような意図でどの制度を選んでいるかを把握することも大切です。

ストックオプションを賢く活用するためのポイント

優秀な人材を惹きつけ、定着させる戦略

ストックオプションの最大の活用法の一つは、優秀な人材の採用と定着を促進することです。

特にスタートアップ企業では、大手企業のような高額な給与を提示できない場合でも、将来的な大きなリターンを期待できるストックオプションは、優秀な人材にとって魅力的なインセンティブとなります。

ベスティング条項を設定することで、権利行使前に退職することを抑制し、長期的な貢献を促すことが可能です。

「会社と共に成長し、その成果を分かち合う」というメッセージは、従業員のエンゲージメントを高め、企業全体のモチベーション向上にも繋がります。

実際、公開会社全体でストックオプション制度を導入している割合は29.3%ですが、グロース市場では79.7%と非常に高く、非上場企業を含めると83.1%が導入しており、人材確保の有効な手段として広く活用されています。

経営陣の持分回復と企業価値向上の両立

ストックオプションは、従業員のインセンティブだけでなく、経営陣の持分回復という側面でも活用されます。

特にスタートアップ企業では、資金調達の過程で株式が増資され、経営陣の持分比率が希薄化することが少なくありません。

経営陣がストックオプションを行使することで、上場前に自身の持分比率を回復させることができます。

これにより、経営の安定性を確保しつつ、従業員と同じ方向を向いて企業価値の向上に邁進できるというメリットがあります。

企業全体の価値向上と自身の利益が連動することで、経営陣も従業員も一丸となって事業成長に取り組む動機付けとなるのです。

導入・活用にあたっての注意点

ストックオプションは強力なツールですが、導入や活用にはいくつかの注意点があります。

• 権利行使期間： ストックオプションには権利行使可能な期間が定められています。この期間内に権利を行使しなければ失効してしまいます。
• 退職時の取り扱い： 多くの場合、退職するとストックオプションを失効しますが、会社によっては退職後も一定期間行使可能なケースもあるため、事前に確認が必要です。
• 行使と売却のタイミング： 権利行使から実際に株式を売却できるようになるまでには、手続きに時間がかかります。その間に株価が変動するリスクも考慮する必要があります。
• 税制： 税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションでは、税負担の仕組みが大きく異なります。特に2024年度の税制改正で要件が拡充されているため、最新の情報に基づいた理解が不可欠です。
• 希薄化： ストックオプションの行使により、発行済株式総数が増加すると、1株あたりの価値が希薄化し、既存株主の利益に影響を与える可能性があります。IPOの実務上、ストックオプションの発行割合は発行済株式総数の10%〜15%以内が望ましいとされています。

これらの注意点を理解し、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが、ストックオプションを賢く活用するための鍵となります。

ストックオプションに関するよくある質問（Q&A）

Q1: ストックオプションは誰に付与されることが多いですか？

ストックオプションは、主に企業の役員や従業員に付与されます。

特に、企業の成長に大きく貢献することが期待されるキーパーソンや、優秀な人材を確保したいベンチャー企業やスタートアップ企業において積極的に活用されています。

例えば、IPOを目指す企業では、創業メンバー、エンジニア、事業開発担当者など、事業の中核を担う人材に付与されることが多いです。

先述の通り、グロース市場の上場企業では約8割が、非上場企業では8割以上がストックオプション制度を導入しており、人材確保の重要な手段として広く浸透しています。

企業が成長すればするほど、ストックオプションの価値も高まるため、会社全体で目標達成に向かう一体感を醸成する効果も期待できます。

Q2: ストックオプションでどれくらいの利益が得られますか？

ストックオプションで得られる利益は、「売却時の株価 − 権利行使価格」によって決まります。

例えば、権利行使価格が100円のストックオプションを1,000株保有しており、売却時の株価が500円だった場合、1株あたり400円の利益（500円-100円）となり、合計で40万円（400円×1,000株）の利益が得られる可能性があります。

しかし、ストックオプションはあくまで「権利」であり、株価が権利行使価格を下回ってしまえば、利益は得られません。場合によっては権利行使しない方が良いという状況も発生します。

企業の成長度合いやIPOの成功、その後の株価の推移によって利益額は大きく変動するため、不確実性も伴うことを理解しておく必要があります。

ストックオプションは、高いリターンが期待できる一方で、リスクも存在する投資の一種と考えることができるでしょう。

Q3: ストックオプションを売却する際の税金はどうなりますか？

ストックオプションの売却益には税金がかかりますが、その税制上の扱いは「税制適格ストックオプション」か「税制非適格ストックオプション」かによって大きく異なります。

税制適格ストックオプションの場合：

一定の要件を満たせば、権利行使時には課税されず、株式売却時に譲渡所得として課税されます。この場合、税率は原則として一律20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）となり、他の所得とは分離して計算されるため、税負担が軽減されるメリットがあります。

税制非適格ストックオプションの場合：

権利行使時と株式売却時の両方で課税される可能性があります（二重課税）。権利行使時の利益は給与所得などとして総合課税の対象となり、売却時の利益は譲渡所得として課税されます。

税率は個人の所得額に応じて最大で55%（所得税・住民税の合計）に達する可能性があり、税制適格に比べて税負担が重くなる傾向があります。

2024年度の税制改正により、スタートアップ企業向けの税制適格要件が緩和されていますが、個々の状況によって税金の計算は複雑になるため、必ず税理士などの専門家に相談し、最新の税制情報に基づいたアドバイスを受けることを強くお勧めします。