MBOの基本を理解しよう！

MBOとは？その定義と目的

MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が、投資ファンドや金融機関などの支援を受けて、既存の株主から自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&A（合併・買収）の手法の一つです。
これは「経営陣による買収」とも訳され、企業内部の人間が主体となって会社の所有権を移転させる点が特徴的です。

MBOの主な目的は、経営陣が会社のオーナーシップを持つことで、より迅速かつ長期的な視点での経営判断を可能にし、企業価値を最大化することにあります。
外部からの短期的な業績プレッシャーから解放され、抜本的な改革や戦略的な投資を、より柔軟な姿勢で実行しやすくなるのです。

特に、株式を非公開化することで、上場企業が直面する四半期ごとの業績発表といった情報開示義務や、短期的な株価変動に一喜一憂することなく、真に企業価値向上に資する経営に集中できる環境を整えることができます。
これにより、経営陣はより大胆な事業再編や研究開発投資にも踏み切りやすくなります。

MBOが活用される場面

MBOが特に注目され、活用されるのは大きく分けて二つの主要な場面があります。
一つは、上場企業が株式を非公開化するケースです。
上場維持コストや情報開示コストの削減、あるいは短期的な市場の評価に左右されずに中長期的な視点での経営戦略を実行したい場合に、MBOが有効な手段となります。

もう一つは、中小企業の事業承継問題の解決策としてです。
後継者不在に悩む多くの中小企業において、現経営陣がMBOによって事業を買い取り、引き続き経営を継続することで、企業の存続と発展を図ることができます。
これは、長年培われてきた企業文化や技術・ノウハウの継承、そして従業員の雇用維持にも直結する重要な選択肢となります。

近年では、東京証券取引所（東証）による上場基準の厳格化や資本効率改善要請、アクティビスト（物言う株主）からの圧力の高まりも、MBOを選択する企業が増える背景となっています。
加えて、多くの企業が株価純資産倍率（PBR）1倍割れの状況にあり、株価が割安であることも、経営陣が株式を取得しやすい要因となっています。

MBOの仕組みと関係者

MBOの基本的な仕組みは、まず企業の経営陣が買収主体となり、特別目的会社（SPC）などを設立して買収を実行します。
この際、通常はLBO（Leveraged Buyout）と呼ばれる手法を用いて、投資ファンドや金融機関から多額の資金を借り入れます。
この借入金を元手に、既存の株主から企業の株式を買い取り、経営権を完全に掌握します。

MBOにおける主な関係者は、以下の通りです。

  • 経営陣（マネジメント）: MBOを主導し、買収後の経営を担う主体です。
  • 投資ファンド: 買収資金の一部を出資し、あるいは金融機関と連携して資金調達を支援します。MBO後の企業価値向上を目指し、経営改革を支援することもあります。
  • 金融機関: LBOローンなどの形で、買収資金の大部分を融資します。対象企業の将来のキャッシュフローを担保とすることが多いです。
  • 既存株主: 経営陣に株式を売却する側の主体であり、公正な価格での売却を望みます。

買収資金の調達には多額の借入金を伴うため、財務的なリスクも無視できません。
MBOは複雑なプロセスであり、法律・会計・税務の専門家による多角的なサポートが不可欠であり、関係者間の綿密な連携が成功の鍵を握ります。

MBOの種類と具体例を知る

上場企業の非公開化MBO

上場企業がMBOを実施する最大の理由の一つは、株式の非公開化にあります。
上場を維持するには、多額の年間コスト（上場維持費、情報開示関連費用など）がかかるだけでなく、四半期ごとの業績発表や株主への説明責任といった短期的なプレッシャーに常に晒されます。

非公開化することで、経営陣は外部からの干渉を受けにくくなり、長期的な視点に立った大胆な事業戦略や、時には痛みを伴う構造改革にも着手しやすくなります。
また、敵対的買収のリスクを回避する目的で実施されることもあり、企業の独立性を守る上で重要な役割を果たします。

例えば、2023年にMBOを実施したベネッセホールディングスや大正製薬ホールディングスは、まさにこのような背景から非公開化を選択しました。
市場の短期的な評価に左右されず、本質的な企業価値向上を目指す姿勢が伺える具体的な事例と言えるでしょう。

事業承継のためのMBO

中小企業庁の調査によれば、日本では多くの企業の経営者が高齢化しており、後継者不足が深刻な社会問題となっています。
親族内承継が難しい場合や、外部の買い手が見つからない場合に、MBOが有効な解決策として注目されています。

事業承継型MBOでは、現経営陣（あるいは後継候補の従業員）が、会社や事業の株式を買い取り、引き続き経営を担います。
これにより、長年培われた企業文化、従業員の雇用、顧客基盤、技術・ノウハウなどが維持され、事業の継続性が確保されます。

この手法は、会社の独自性やアイデンティティを保ちながら、スムーズな世代交代や事業の引き継ぎを実現できるという点で大きなメリットがあります。
地域経済への貢献も期待され、社会的な意義も大きいと言えるでしょう。

近年増加するMBOの背景と具体事例

参考情報によれば、近年MBOを実施する企業が増加傾向にあります。
2023年には、MBOの件数が17件、買付総額は1.4兆円を超えたとされています（レコフデータ調べ）。

この増加の背景には、東京証券取引所（東証）による上場基準の厳格化や、資本効率改善要請（特にPBR1倍割れ企業への改善要請）があります。
また、アクティビスト（物言う株主）からの圧力の高まりも、経営陣が非公開化を検討する一因です。
多くの企業が株価純資産倍率（PBR）1倍割れの状況にあり、株式が割安と評価されていることも、経営陣が株式を取得しやすい要因となっています。

具体的なMBOの事例としては、以下のような企業が挙げられます。

  • 2020年: 400F、小島鐵工所、OKWAVE
  • 2021年: イグニス
  • 2022年: 片倉工業（MBO不成立のケースも存在することを示す重要な事例）
  • 2023年: シダックス、ベネッセホールディングス、大正製薬ホールディングス
  • 2025年: パリミキホールディングス（予定）

ただし、MBOは必ずしも成功するとは限らず、株主の反対や想定外の株価高騰により不成立となるケースもある点は、理解しておくべきでしょう。

MBOのメリット・デメリットを比較

MBOの主なメリットを深掘り

MBOの最大のメリットの一つは、経営陣の意思決定が迅速化されることです。
既存の株主構成が整理され、経営陣がオーナーシップを持つことで、外部からの干渉が減り、機動的な経営判断が可能になります。

また、長期的な視点での経営戦略の実行が可能になる点も重要です。
上場企業の場合、四半期ごとの業績に縛られがちですが、非公開化することで、数年先の成長を見据えた大規模な投資や事業再編に集中できます。

さらに、経営陣がそのまま経営を継続するため、企業文化や従業員の雇用を維持しやすいという大きなメリットがあります。
これは、従業員からの理解も得やすく、組織内の混乱を最小限に抑えることにも繋がります。
敵対的買収を回避する手段としても非常に有効であり、企業の独立性を守る上でも役立ちます。
上場企業にとっては、上場維持コストや情報開示コストを削減できるという実利的な側面も見逃せません。

MBOの主なデメリットとリスク

一方で、MBOには複数のデメリットも存在します。
最も顕著なのは、株主との間で利益相反が生じるリスクです。
経営陣はできるだけ安値で株式を買収したいと考えるのに対し、既存株主は高値で売却したいと考えるため、交渉が難航し、対立に発展する可能性があります。

また、買収資金の調達により、会社が多額の債務を抱える可能性も大きなリスクです。
特にLBOの場合、対象企業の将来のキャッシュフローを返済原資とすることが多いため、業績が計画通りに進まなかった場合、財務状況が悪化する懸念があります。

さらに、経営陣による主観的な経営に偏る可能性や、MBO後に投資ファンドなどから短期的な成果を強く求められるプレッシャーが生じることも指摘されています。
これにより、MBOの目的である長期的な視点での経営が阻害される可能性も考えられます。

メリットとデメリットのバランスをどう考えるか

MBOを検討する際には、これらのメリットとデメリットを慎重に比較検討し、自社の状況に照らし合わせて最適な判断を下す必要があります。
特に、デメリットである株主との利益相反については、透明性の高いプロセスと公正な株価算定が不可欠です。

買収資金の調達においても、会社の財務健全性を損なわない範囲での資金計画を立てることが重要になります。
過度な債務は、MBO後の経営に大きな負担となるからです。
適切なレバレッジと返済計画は、MBO成功の鍵を握ります。

MBOは、企業の変革を促し、新たな成長ステージへと進むための強力な手段となり得ますが、同時に潜在的なリスクも多く孕んでいます。
そのため、法律、会計、税務の専門家の助言を積極的に求め、多角的な視点から検討を進めることが成功への鍵となるでしょう。

MBOを成功させるためのポイント

株主との円滑な対話と公正な価格設定

MBOの成功には、既存株主との間に信頼関係を築き、円滑な対話を進めることが不可欠です。
特に、少数株主保護の観点から、買収価格の公正性が厳しく問われます。

公正な価格設定のためには、独立した第三者機関による株価算定が推奨されます。
また、経営陣から独立した特別委員会を設置し、MBOプロセスの透明性と公正性を確保することも極めて重要です。
これにより、利益相反の問題を解消し、株主からの納得と理解を得やすくなります。

株主への丁寧な説明と、十分な情報開示を行うことで、株主の理解と支持を取り付け、MBO不成立のリスクを低減することができます。
公正なプロセスは、MBO後の企業イメージにも良い影響を与え、長期的な信頼構築に貢献します。

資金調達と財務健全性の維持

MBOには多額の買収資金が必要となるため、堅実な資金調達計画がMBO成功の重要な要素となります。
LBO（Leveraged Buyout）による借入金は、MBO後の会社の財務状況に直接影響を与えるため、慎重な検討が求められます。

金融機関との交渉においては、返済計画の実現可能性や、事業計画の信頼性を十分に説明することが必要です。
過度な債務は、MBO後の経営に重い負担となり、予期せぬ経済情勢の変化によって経営危機を招く可能性もあります。

MBO後の財務健全性を維持するためには、借入金の返済計画に加え、将来のキャッシュフロー創出能力を高めるための事業戦略を明確に打ち出すことが不可欠です。
これにより、長期的な企業の安定と成長を両立させ、財務リスクを適切に管理することができます。

MBO後の経営戦略と企業価値向上

MBOはあくまで企業の変革手段であり、その後の具体的な経営戦略こそが、MBOの真の成功を左右します。
MBO後の非公開化された環境を最大限に活用し、抜本的な事業構造改革や新規事業への投資を積極的に行う必要があります。

短期的な成果に囚われず、中長期的な視点での企業価値向上ロードマップを明確に策定し、実行していくことが求められます。
例えば、不採算事業の売却、コア事業への集中投資、デジタル変革の推進など、具体的なアクションプランが重要です。

投資ファンドが関与している場合、彼らの経営支援や専門知識を活用し、シナジー効果を最大限に引き出すことも有効です。
MBOを通じて得られた経営の自由度を、新たな成長戦略の推進力へと転換させることが、持続的な企業価値向上の鍵となるでしょう。

MBOに関するよくある質問

MBOは誰にとってメリットがあるのか？

MBOは、関係者によって異なるメリットをもたらします。
まず、MBOを主導する経営陣にとっては、企業のオーナーシップを得ることで、より迅速かつ自由度の高い経営判断が可能となり、長期的な視点での戦略実行を通じて自己のビジョンを実現できる最大のメリットがあります。

次に、従業員にとっては、経営陣が継続するため企業文化や雇用が維持されやすく、急激な組織変更やリストラのリスクが低減される傾向にあります。
これは、安心感に繋がり、モチベーションの維持にも寄与します。

また、MBOの買収資金を提供する投資ファンドや金融機関は、MBO後の企業価値向上によるリターン（株式売却益や融資利息）を期待できます。
既存株主も、公正な価格で株式を売却できれば、投資回収の良い機会となります。

MBOの成功率はどのくらい？

MBOの成功率を一概に数値で示すことは困難ですが、参考情報にもある通り、「MBOが必ずしも成功するとは限らず、株主の反対や想定外の株価高騰により不成立となるケースもある」ことを理解しておく必要があります。

例えば、2022年の片倉工業のMBO不成立事例のように、株主からの買収価格への不満や、TOB（株式公開買付け）に対する応募が不十分であったために計画が頓挫することもあります。
公正な株価算定や、株主との円滑なコミュニケーションが不可欠です。

成功の定義も多岐にわたりますが、MBO後の企業価値向上、借入金の円滑な返済、そして最終的な再上場や事業売却によるEXITの成功まで含めると、その道のりは決して容易ではありません。
MBOを検討する際は、これらのリスクを十分に評価し、専門家のアドバイスを仰ぐことが重要です。

MBO実施後の従業員への影響は？

MBO実施後の従業員への影響は、一般的にはポジティブな側面が多いとされています。
経営陣が継続することで、企業文化や事業方針の大きな変更が少なく、従業員の雇用の継続性が維持されやすいためです。
これにより、組織の安定性が保たれ、従業員は安心して業務に取り組むことができます。

しかし、MBOの資金調達に伴う多額の債務が会社に残る場合、その返済のためにコスト削減や生産性向上が強く求められることがあります。
これにより、従業員は短期的な成果へのプレッシャーを感じる可能性もゼロではありません。

重要なのは、経営陣がMBOの目的や、その後の事業戦略について従業員に対して透明性高く説明し、理解を得ることです。
従業員がMBOを「自分たちの会社を良くするための変革」と捉えられれば、組織の一体感が高まり、MBO後の企業価値向上に貢献する原動力となるでしょう。