ストックオプションの税制適格・非適格を徹底解説！税金と節税のポイント

ストックオプションとは？種類と税制適格・非適格の基本

ストックオプション制度の概要と目的

ストックオプションとは、企業が自社の役員や従業員に対し、あらかじめ定められた価格（権利行使価額）で自社株を購入できる権利を付与する報酬制度の一つです。
この制度の最大の目的は、企業価値の向上とそれに貢献した人材へのインセンティブ付与にあります。
役員や従業員は、会社の株価が上昇すればするほど、権利行使価額と市場価格の差額から利益を得られるため、自社の成長にコミットする強い動機付けとなります。

特に創業期や成長期の企業においては、十分な現金報酬を提供できない場合でも、将来的な成功を共有することで優秀な人材を引きつけ、定着させる強力なツールとして活用されています。
この制度を通じて、従業員は単なる労働者としてではなく、会社のオーナーシップを一部持つ株主としての意識を持ち、経営への参画意識を高める効果も期待できます。
また、一般的な給与とは異なる報酬形態であるため、税制面でのメリットを享受できるかどうかが重要なポイントとなります。

ストックオプションは、その性質上、株価が上昇しなければ価値が生まれないため、付与された側も会社の成長に責任と期待を抱くことになります。
このインセンティブが、従業員のモチベーション向上や企業業績への貢献に直結し、結果として企業全体の成長を加速させる好循環を生み出すことが期待されるのです。
特にスタートアップ企業が資金調達を行いながら成長する過程で、創業者以外のメンバーにも経済的なリターンを約束する手段として広く用いられています。

税制適格ストックオプションと非適格ストックオプションの違い

ストックオプションには、大きく分けて「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」の2種類が存在します。
この2つの区分は、税金の課税タイミングや税率が大きく異なり、付与された側の経済的な手取りに大きな影響を与えるため、その違いを理解することが非常に重要です。
最も大きな違いは、税制上の優遇措置を受けられるかどうかという点にあります。

税制適格ストックオプションは、特定の厳しい要件を満たすことで、権利行使時には課税されず、実際に株式を売却した時に初めて「譲渡所得」として課税されるという優遇措置が適用されます。
この場合の税率は一律20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）となり、比較的低い税率で済む点が大きなメリットです。
これにより、権利行使時点での納税資金の心配がなく、売却益に対してのみ課税されるため、実質的な手取りが多くなります。

一方、税制非適格ストックオプションは、税制適格の要件を満たさない全てのストックオプションを指します。
こちらは、権利行使時と株式売却時の2段階で課税される点が特徴です。
権利行使時に、権利行使時の株価と権利行使価格の差額が「給与所得」として課税され、所得税・住民税・復興特別所得税を合わせると、最大で55%にも達する累進課税が適用される可能性があります。
その後、株式を売却した際には、売却価格と権利行使時の株価の差額が「譲渡所得」として約20.315%で課税されることになります。この二段階課税は、付与された側の税負担を大きくする要因となります。

権利確定から行使、売却までのフロー

ストックオプションが付与されてから、最終的に現金化されるまでの基本的なフローは、以下の4つの段階に分けることができます。
それぞれの段階で、税金の課税タイミングが異なるため、全体の流れを把握しておくことが重要です。
まず第一段階は、企業が役員や従業員に対してストックオプションを「付与」する時点です。この時点では、まだ株を購入する権利が与えられただけであり、通常、税金は発生しません。

次に、付与された権利が「権利確定（Vesting）」する段階です。
これは、一定の勤続期間や業績目標の達成など、事前に定められた条件を満たしたときに、ストックオプションを行使できる状態になることを指します。
例えば、「付与から3年後に権利が確定する」といった条件が設定されることが一般的です。
この権利確定の段階でも、通常、税金は発生しませんが、ストックオプションを付与された側にとっては、いよいよ権利行使が可能となる重要な節目となります。

第三段階は「権利行使」です。
権利確定後、付与された側は、定められた権利行使価額を支払って、会社から実際の株式を購入することができます。
この権利行使のタイミングが、税制適格と非適格で課税の有無が分かれる重要なポイントです。
税制適格の場合は課税されませんが、税制非適格の場合は、この時点で給与所得として課税されます。
そして最終段階が、取得した株式を市場で「売却」し、現金化するタイミングです。
この売却時点では、税制適格・非適格のいずれのストックオプションであっても、売却益に対して譲渡所得として課税されることになります。
このように、ストックオプションは付与から売却まで複数のステップがあり、それぞれの段階で税務上の取り扱いが異なる点を理解しておくことが不可欠です。

税制適格ストックオプションの要件とメリット・デメリット

税制適格ストックオプションが持つ大きなメリット

税制適格ストックオプションの最大の魅力は、その優れた税制優遇措置にあります。
通常の給与や報酬であれば、受け取った時点で所得税・住民税の対象となり、累進課税によって最大で55%もの高い税率が適用される可能性があります。
しかし、税制適格ストックオプションは、「権利行使時の課税が免除される」という非常に大きなメリットを享受できます。
これは、付与された側が株式を取得するために権利を行使しても、その時点での株価と権利行使価額の差額に対して税金がかからないことを意味します。

権利行使時に課税されないため、多額の納税資金を準備する必要がありません。
税制非適格ストックオプションの場合、権利行使時に多額の給与所得が認識され、納税資金が不足するという「キャッシュアウト」の問題が発生することがありますが、税制適格ではその心配がありません。
これにより、付与された側は精神的な負担が軽減され、より柔軟な資金計画を立てることが可能になります。
さらに、実際に株式を売却して利益を得た時に初めて課税されるため、実質的な手取り額を最大化しやすい構造となっています。

課税される税率も、株式譲渡益に対して一律約20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）の申告分離課税が適用されます。
これは、給与所得などに適用される累進課税の最高税率と比較すると大幅に低い税率であり、税負担を大幅に軽減できることを意味します。
企業側にとっても、税制適格ストックオプションは従業員にとって魅力的な報酬となり、優秀な人材の確保やモチベーション向上に大きく寄与するため、導入する大きな動機となります。
これらのメリットを最大限に活かすためには、後述する厳しい要件を確実に満たすことが不可欠です。

税制適格となるための具体的な要件

税制適格ストックオプションとして認定され、税制優遇措置を受けるためには、以下の厳しい要件を全て満たす必要があります。
これらの要件は、国税庁によって詳細に定められており、一つでも満たさない場合は税制非適格とみなされてしまうため、細心の注意が必要です。

• 無償で発行されること: 権利行使の対価として、金銭その他の財産を会社に交付する必要がないこと。
• 権利行使価額が権利付与時の時価以上であること: 権利を行使する際の株価が、ストックオプションを付与された時点の時価を下回らないことが求められます。これにより、付与時点での不当な利益の発生を防ぎます。
• 付与対象者が会社およびその子会社の取締役、執行役、使用人に限定されること: 報酬としての性格が強いため、原則として、会社の役職員のみが対象となります。社外の人間や業務委託先は対象外です。
• 権利行使期間が付与決議日から2年後から10年後までであること: 短期的な投機目的での利用を防ぐため、一定の期間内に権利を行使しなければならないという制限があります。
• 年間権利行使価額が1,200万円までであること: 一人の付与対象者が1年間に行使できるストックオプションの総額には上限が設けられています。これにより、過度な節税対策を防ぎます。
• 第三者への譲渡が禁止されていること: 付与された権利は、原則として本人に帰属し、他人に譲渡することはできません。
• 証券会社等による保管・管理信託などが行われていること: 権利行使によって取得した株式の管理が、透明かつ適切に行われることが求められます。これは、税務上の確認を容易にするための措置です。

これらの要件は、ストックオプション制度が節税対策として悪用されることを防ぎ、本来の目的である企業価値向上への貢献を促すために設けられています。
企業が税制適格ストックオプションを導入する際は、これらの要件を確実に満たすよう、専門家と連携しながら慎密な制度設計を行うことが不可欠です。

メリットと引き換えのデメリット・注意点

税制適格ストックオプションは、確かに大きな税制優遇というメリットを提供しますが、その一方で、厳しい要件ゆえのデメリットや注意点も存在します。
これらの点を理解せずに導入すると、想定外の事態に直面したり、付与された側の不満につながったりする可能性があります。
最大のデメリットは、前述したような「厳しい要件」が設定されていることです。
これにより、ストックオプションの設計や運用において、柔軟性が大きく制限されてしまいます。

例えば、付与対象者は原則として役職員に限定されるため、社外の顧問や業務委託先の専門家など、会社に貢献度の高い外部人材に対しては税制適格ストックオプションを付与することができません。
また、年間権利行使価額が1,200万円までという上限があるため、非常に高い評価を得ているキーパーソンに対して、一度に高額なインセンティブを付与したい場合には、税制適格だけでは対応しきれない可能性があります。
権利行使期間も2年から10年と定められており、この期間外での行使は認められません。

さらに重要な注意点として、これらの要件を一つでも満たさなくなった場合、そのストックオプションは税制非適格ストックオプションとして扱われることになります。
これにより、権利行使時に給与所得として課税され、多額の税金が発生するリスクが生じます。
特に、非上場企業の場合、権利付与時の時価評価が困難であるため、税務上の時価要件を満たしているかどうかの判断が難しく、専門家による厳密な評価が求められます。
これらの制約とリスクを十分に理解し、税制適格ストックオプションを導入する際は、メリットとデメリットのバランスを慎重に検討する必要があります。

税制非適格ストックオプションの税務と注意点

税制非適格ストックオプションの課税タイミングと税率

税制非適格ストックオプションは、税制適格の要件を満たさないため、税制優遇措置が適用されません。
そのため、税金の課税タイミングと税率において、税制適格とは大きく異なる点に注意が必要です。
最大の相違点は、「権利行使時」と「株式売却時」の2段階で課税されるという点です。
この二段階課税は、付与された側の手取り額に大きな影響を与える可能性があります。

まず、ストックオプションを「権利行使」して株式を取得した時点で、1回目の課税が発生します。
この時、権利行使時の株価と権利行使価格の差額が「給与所得」として課税対象となります。
給与所得は、所得税・住民税の累進課税の対象となり、個人の所得額に応じて税率が変動します。
所得税の最高税率は45%（所得額4,000万円超）、これに住民税10%と復興特別所得税0.315%（所得税額の2.1%）が加わるため、合算すると最大で55%にも達することがあります。
この高税率が適用される可能性がある点が、税制非適格ストックオプションの大きなデメリットと言えるでしょう。

次に、権利行使によって取得した株式を市場で「売却」した時に、2回目の課税が発生します。
この時点では、売却価格と権利行使時の株価の差額が「譲渡所得」として課税されます。
譲渡所得に対する税率は、所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%の合計20.315%の申告分離課税が適用されます。
税制適格ストックオプションと同じ税率ですが、すでに権利行使時に一度高い税率で課税されているため、トータルの税負担は税制適格を大きく上回る可能性が高いです。
この2段階課税と、権利行使時の高税率を十分に理解した上で、税制非適格ストックオプションを評価・運用する必要があります。

権利行使時の「給与所得」課税の詳細

税制非適格ストックオプションにおいて、権利行使時の「給与所得」課税は特に重要な注意点です。
この課税の仕組みを理解しないと、納税資金の準備が間に合わず、大きな問題に発展する可能性があります。
権利行使時の給与所得とされるのは、権利行使時点の株価から権利行使価格を差し引いた差額です。
例えば、権利行使価格が1株500円で、権利行使時の株価が1株2,000円だった場合、1株あたり1,500円が給与所得として認識されます。
これが多量の株式で行使されると、短期間で莫大な給与所得が発生することになります。

給与所得として課税される場合、その所得は給与や賞与など他の所得と合算され、累進課税が適用されます。
前述の通り、日本の所得税率は最高で45%であり、住民税（10%）と復興特別所得税（所得税額の2.1%）を合わせると、課税額はかなりの割合に上ります。
この給与所得課税の大きな問題点は、「納税資金のキャッシュアウト」です。
権利行使時には株式を取得するだけで、まだ現金収入があるわけではありません。
しかし、給与所得として課税されるため、その税金を自らの手持ち資金で支払う必要があります。
株価が大きく上昇している場合、この納税額は非常に高額になることがあり、納税資金の確保が困難になるケースが少なくありません。

さらに、会社によっては権利行使時の給与所得に対して源泉徴収を行う場合があります。
この場合、会社は従業員から税金を徴収し、税務署に納付することになります。
源泉徴収された場合、その額は年末調整や確定申告で精算されますが、いずれにせよ、権利行使時にまとまった納税資金が必要となる事実は変わりません。
したがって、税制非適格ストックオプションを付与された場合は、権利行使のタイミングを慎重に検討し、事前に納税資金を計画的に準備しておくことが極めて重要です。

税制非適格ストックオプションのメリットと活用場面

税制非適格ストックオプションは、税制面でのデメリットがある一方で、税制適格ストックオプションにはない柔軟性という大きなメリットを持っています。
この柔軟性があるため、特定の企業や人材戦略においては、税制非適格ストックオプションが非常に有効な手段となり得ます。
最も大きなメリットは、税制適格ストックオプションのような厳しい要件がないため、自由に設計できる点です。

この自由度の高さから、付与対象者の範囲を広げることができます。
例えば、税制適格ストックオプションでは対象外となる社外取締役や業務委託先のコンサルタント、フリーランスのエンジニアなど、企業に多大な貢献をしてくれる外部の人材に対しても、ストックオプションを報酬として付与することが可能です。
これは、多様な働き方が増える現代において、優秀な外部人材を惹きつけ、長期的な関係を構築する上で非常に強力なインセンティブとなり得ます。
また、税制適格ストックオプションでは年間1,200万円という権利行使価額の上限が設けられていますが、税制非適格にはこのような上限がありません。

そのため、特定のキーパーソンに対して、一度に高額なインセンティブを付与したい場合や、極めて大きな功績を上げた社員に報いる場合など、金額の制約を受けずにストックオプションを設計できるという利点があります。
さらに、行使期間や発行価格の設定なども柔軟に行えるため、企業の成長フェーズや戦略に合わせて、よりオーダーメイドなインセンティブプランを構築することが可能です。
IPO（新規株式公開）を直接の目標としない企業や、特定の専門知識を持つ外部人材との連携を重視する企業にとって、税制非適格ストックオプションはそのデメリットを上回る戦略的な価値を持つ選択肢となり得るのです。

ストックオプション売却時の税金計算と確定申告

税制適格ストックオプションの売却時の税金計算

税制適格ストックオプションの場合、権利行使時には課税されず、実際に株式を売却して利益を得た時に初めて税金が発生します。
この時の税金は「株式譲渡所得」として計算され、その税率は所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%の合計20.315%で一律です。
課税対象となる譲渡益は、「売却価格」から「権利行使価格」を差し引いた金額となります。
つまり、権利行使時に支払った金額と売却して得た金額との差額が、利益として課税されるということです。

具体的な計算例を見てみましょう。
例えば、権利行使価格が1株500円のストックオプションを5,000株行使し、その後、1株2,500円で全株を売却したと仮定します。
この場合の税金計算は以下のようになります。

• 権利行使時: 課税なし
• 株式譲渡時:
  • 利益: (売却価格 2,500円 – 権利行使価格 500円) × 5,000株 = 10,000,000円
  • 税額: 10,000,000円 × 20.315% = 2,031,500円

この例からわかるように、税制適格ストックオプションでは、大きな売却益が出たとしても、課税されるのは売却時の一度だけであり、税率も20.315%と比較的低い水準に抑えられます。
これにより、納税資金の計画も立てやすく、手取り額を最大化できる点が大きな魅力です。
この計算方法は、付与された側にとって非常にシンプルで理解しやすく、節税効果も高いため、多くの企業が税制適格ストックオプションの導入を目指しています。

税制非適格ストックオプションの売却時の税金計算

税制非適格ストックオプションの場合、株式の売却時にも税金が発生しますが、その計算方法は税制適格とは少し異なります。
税制非適格では、権利行使時に既に「給与所得」として一度課税されていることを考慮する必要があります。
売却時の課税対象となる譲渡益は、「売却価格」から「権利行使時の株価」を差し引いた金額となります。
これは、権利行使時の株価と権利行使価格の差額はすでに給与所得として課税済みであるため、二重課税を避けるためです。

具体的な例で見てみましょう。
例えば、権利行使価格が1株500円のストックオプションを5,000株行使したとします。
この時、権利行使時の株価が1株1,000円だったとします。

• 権利行使時:
  • 給与所得: (行使時株価 1,000円 – 権利行使価格 500円) × 5,000株 = 2,500,000円
  • この2,500,000円が給与所得として累進課税の対象となります（例：税率30%と仮定すると750,000円の税金が発生）。

その後、この取得した株式を1株2,500円で売却した場合の譲渡所得は以下のようになります。

• 株式譲渡時:
  • 利益: (売却価格 2,500円 – 権利行使時の株価 1,000円) × 5,000株 = 7,500,000円
  • 税額: 7,500,000円 × 20.315% = 1,523,625円

このように、税制非適格ストックオプションでは、権利行使時と売却時の両方で税金が発生し、特に権利行使時の給与所得課税が高額になる可能性があるため、トータルの税負担が大きくなる傾向にあります。
税制非適格ストックオプションを付与された場合は、権利行使時と売却時のそれぞれの課税タイミングと計算方法を正確に理解し、計画的な資金準備が不可欠となります。

確定申告と特定口座の活用

ストックオプションの売却によって利益を得た場合、原則として確定申告が必要となります。
これは、株式譲渡所得が源泉徴収の対象とならない場合があるためです。
しかし、この確定申告の手間を大幅に軽減できる便利な制度が「特定口座」です。
特に「特定口座（源泉徴収あり）」を選択することで、多くの手間を省くことができます。

特定口座（源泉徴収あり）を選んだ場合、証券会社がお客様の株式等の売買によって生じた損益を計算し、税金を自動的に源泉徴収して税務署に納付してくれます。
そのため、原則として、ご自身で確定申告をする必要がなくなります。
これは、税務処理に不慣れな方や、忙しくて確定申告をする時間がない方にとって非常に大きなメリットと言えるでしょう。
源泉徴収された税金は、証券会社が責任を持って処理してくれるため、税金の払い忘れや計算ミスといった心配もありません。

一方、「特定口座（源泉徴収なし）」を選択した場合は、証券会社が損益を計算して「年間取引報告書」を作成してくれますが、税金の源泉徴収は行われません。
そのため、この報告書に基づいてご自身で確定申告を行う必要があります。
また、特定口座を利用しない「一般口座」で取引を行った場合も、同様に自身で損益計算から確定申告まですべて行う必要があります。
ストックオプションで得た利益の確定申告は、通常、翌年の2月16日から3月15日の間に行います。
売却益が発生した場合は、原則として確定申告を怠らないように注意し、特定口座（源泉徴収あり）の活用を検討することで、税務処理の手間を軽減することをおすすめします。

ストックオプションに関連する贈与・住民税・財産債務調書

ストックオプションの贈与と相続

ストックオプションは、その性質上、贈与や相続の対象となることがあります。
しかし、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションでは、その取り扱いが大きく異なるため、注意が必要です。
まず、税制適格ストックオプションは、要件として「第三者への譲渡禁止」が定められています。
したがって、生存中に他の人に贈与することはできません。
もし譲渡が行われた場合、そのストックオプションは税制適格の要件を満たさなくなり、税制非適格として扱われることになります。
これは、税制優遇の前提が崩れることを意味し、予期せぬ高額な課税を招く可能性があるため、厳重に注意が必要です。

一方で、税制非適格ストックオプションは、原則として譲渡制限がないため、贈与の対象とすることが可能です。
もし税制非適格ストックオプションを第三者に贈与した場合、その時点での権利の評価額に対して「贈与税」が課税される可能性があります。
贈与税は累進課税であり、贈与額に応じて税率が変動します。
贈与税の基礎控除額（年間110万円）を超える贈与があった場合は、贈与を受けた側が贈与税を申告・納税する義務があります。
特に、未行使のストックオプションの評価は複雑であり、専門家による正確な評価が求められます。

次に、ストックオプションを保有していた人が亡くなった場合の「相続」についてです。
税制適格ストックオプションの場合でも、相続が発生した際には相続人がその権利を承継し、行使することが認められる場合があります。
この場合、未行使のストックオプションは相続財産として評価され、相続税の課税対象となります。
税制非適格ストックオプションも同様に相続財産となり、相続税の対象です。
ストックオプションの評価は、行使価格、残存期間、株価の変動リスクなどを考慮して行われるため、非常に専門的な知識が必要です。
相続が発生した場合は、速やかに税理士などの専門家に相談し、適切な評価と申告を行うことが重要です。

住民税と復興特別所得税の扱い

ストックオプションの利益に対しては、所得税だけでなく、住民税と復興特別所得税も課税されます。
これらの税金は、所得税と一体で課税されることが多く、全体の税負担を構成する重要な要素です。
住民税は、都道府県民税と市町村民税からなり、所得に対して一律10%（原則）が課税されます。
所得税が国税であるのに対し、住民税は地方税であり、個人の居住地に基づいて課税されます。
ストックオプションの売却益などに対して課される住民税は、所得税と同様に、翌年度に課税されるのが一般的です。

税制適格ストックオプションの売却益、または税制非適格ストックオプションの売却益（譲渡所得）に対しては、所得税15%に加えて住民税5%が課税されます。
また、税制非適格ストックオプションの権利行使時に発生する給与所得に対しても、所得税の累進課税と合わせて住民税10%が課税されます。
つまり、いずれの課税タイミングにおいても、住民税は所得税と並行して徴収されることになります。
この住民税が、最終的な手取り額に影響を与えることを忘れてはなりません。

さらに、東日本大震災からの復興財源を確保するために導入された「復興特別所得税」も課税対象となります。
これは、各年の所得税額の2.1%に相当する額が、所得税と合わせて課税されるものです。
ストックオプションの利益に対しても、この復興特別所得税が加算されます。
例えば、株式譲渡所得に対する税率20.315%の内訳は、所得税15% + 住民税5% + 復興特別所得税0.315%（所得税15%の2.1%）となります。
これらの税金は、自動的に計算されて徴収されることが多いですが、特に税制非適格ストックオプションで多額の利益を得た場合は、所得税・住民税・復興特別所得税の合計額が非常に大きくなる可能性があるため、全体像を把握しておくことが重要です。

財産債務調書とストックオプション

特定の条件下においては、個人の財産状況を税務署に報告する「財産債務調書」の提出義務が発生します。
ストックオプションを保有している場合も、この調書の提出対象となる可能性があります。
財産債務調書は、その年の12月31日において、その個人の合計所得金額が2,000万円を超え、かつ、その年の12月31日におけるその個人の財産の価額の合計額が3億円以上、または国外転出特例の適用を受ける特定資産の価額の合計額が1億円以上である場合に、提出が義務付けられます。

未行使のストックオプションは、たとえまだ現金化されていないとしても、将来的に利益を生む可能性のある「財産」として評価されることがあります。
特に、付与されたストックオプションが多額であり、かつ企業の株価が大きく上昇している場合、その評価額が財産債務調書の提出義務基準に抵触する可能性が出てきます。
調書には、その財産の種類、数量、価額などを記載する必要があり、未行使のストックオプションもこれに含まれる可能性があります。
ストックオプションの評価は、権利行使価格、対象株式の時価、残存期間、権利行使条件など、様々な要素を考慮して行われるため、非常に複雑です。

財産債務調書の提出義務があるにもかかわらず提出しなかったり、虚偽の記載があったりした場合には、税務上のペナルティが課される可能性があります。
そのため、高額なストックオプションを保有している方で、合計所得金額や財産価額が上記の基準に該当しそうな場合は、税理士などの専門家に相談し、適切な評価と調書の作成・提出を行うことが不可欠です。
税務署への情報開示義務は年々強化されており、ストックオプションもその監視対象となり得ることを十分に認識しておく必要があります。
適切な税務処理と情報開示を行うことで、将来的なリスクを回避し、安心してストックオプションのメリットを享受できるでしょう。