ストックオプションの相続：税金評価と産休中の扱い

ストックオプションの相続：税金評価と産休中の扱い

ストックオプションは、従業員が会社の株式を将来、特定の価格で購入できる権利であり、その価値は個人の資産形成において非常に重要です。
しかし、万が一のことがあった場合、このストックオプションはどのように相続され、どのような税金がかかるのでしょうか？
また、産休や育休中にストックオプションの権利行使期間が到来した場合、どのような扱いになるのか、不安を感じる方もいるかもしれません。

本記事では、ストックオプションの相続における税金評価の具体的な方法から、産休・育休中の取り扱い、そして相続をスムーズに進めるための注意点まで、最新の正確な情報をもとに詳しく解説します。

ストックオプションの相続とは？基本を解説

1-1. ストックオプションの基本と相続の定義

ストックオプションとは、企業が役員や従業員に対し、自社の株式をあらかじめ決められた価格（権利行使価額）で将来購入できる権利を付与する制度です。これは、従業員のモチベーション向上や優秀な人材の確保を目的としています。
ストックオプションは、単なる紙切れではなく、将来の株式取得を通じて利益を得る可能性のある「財産的価値」を持つものです。

そのため、ストックオプションを保有していた方が亡くなった場合、その権利は相続財産として扱われる可能性があります。
この「相続」とは、被相続人が保有していたストックオプションの権利が、法的に定められた相続人に引き継がれることを意味します。
通常の株式相続と異なり、ストックオプションは「権利」であるため、その取り扱いには契約書の内容が深く関わってきます。

相続人は、この権利を行使して株式を取得し、売却することで利益を得る、あるいは権利をそのまま保有し続けるといった選択肢を持つことになります。しかし、そのためにはまず、相続税法上の評価を行う必要があります。

1-2. 相続時に発生しうる税金の種類

ストックオプションを相続する際には、複数の種類の税金が関わってくる可能性があります。主に考慮すべきは、相続税、所得税、そして譲渡所得税です。

• 相続税: 被相続人が亡くなった時点でストックオプションが持つ財産としての価値に対して課税されます。これは、遺産全体にかかる相続税の一部として計算されます。
• 所得税: 一部のストックオプションでは、権利行使時（株式を購入した時点）に給与所得として課税される場合があります。ただし、税制適格ストックオプションなど、特定の要件を満たす場合はこの課税が免除されることがあります。
• 譲渡所得税: 権利行使によって取得した株式を売却し、利益（売却価額と権利行使価額との差額）が出た場合に課税されます。これは株式の譲渡益として扱われます。

これらの税金は発生するタイミングや計算方法が異なるため、相続人はそれぞれの税金がどのように適用されるかを理解し、適切な対応をとる必要があります。特に、税制適格ストックオプションか否かによって、税負担が大きく変わるため注意が必要です。

1-3. ストックオプションの契約書確認の重要性

ストックオプションの相続において最も重要なのは、付与されたストックオプションの契約書を徹底的に確認することです。
なぜなら、ストックオプションの権利行使条件や相続の可否は、個々の契約書に明記されている内容によって大きく左右されるからです。

参考情報にもある通り、「契約内容によっては相続できない場合もあります」。例えば、被相続人の死亡をもって権利が失効する旨が記載されているケースや、特定の条件を満たした場合にのみ相続が認められるケースなど、契約内容は多岐にわたります。

契約書には、権利行使期間、権利行使価額、取得できる株式数、そして万が一の際の取り扱い（死亡時や退職時など）に関する詳細な規定が含まれています。
これらの内容を把握せずに相続手続きを進めると、権利を失ってしまったり、思わぬ税負担が発生したりするリスクがあります。
したがって、まずは契約書を家族や信頼できる専門家（税理士や弁護士）と確認し、具体的な取り扱いについてアドバイスを受けることが極めて重要です。

ストックオプションの相続税評価方法

2-1. 上場株式のストックオプション評価式とその具体例

ストックオプションを相続する際の相続税評価額は、以下の算式で計算されます。

（課税時期における株式の価額 – 権利行使価額） × 取得できる株式数

ここで「課税時期」とは、被相続人が亡くなった日、すなわち相続開始日を指します。上場株式の場合、課税時期における株式の価額は、以下のいずれか最も低い価額が採用されます。

• 相続開始日の終値
• 相続開始月における毎日の終値の平均額
• 相続開始前月における毎日の終値の平均額
• 相続開始前々月における毎日の終値の平均額

例えば、相続開始日の終値が500円、権利行使価額が300円、取得できる株式数が1,000株の場合、評価額は (500円 – 300円) × 1,000株 = 200,000円 となります。
もし、計算の結果がマイナスになる場合（例：株式の価額が権利行使価額を下回る場合）、その評価額は0円として扱われます。これは、権利を行使しても利益が出ないため、財産的価値がないとみなされるためです。

2-2. 非上場株式のストックオプション評価の難しさ

非上場株式のストックオプションを相続する場合、その評価は上場株式に比べて格段に複雑になります。
なぜなら、非上場株式には市場価格が存在しないため、客観的な評価が非常に困難だからです。

一般的に、非上場株式の評価には、類似業種比準方式や純資産価額方式など、複数の評価方法を組み合わせて適用する必要があります。
しかし、ストックオプションの場合は、将来の株式取得権という特殊な性質を持つため、さらに複雑な評価が必要となります。

このような状況では、相続人が自力で正確な評価を行うことは非常に難しいため、税理士などの専門家に相談することが強く推奨されます。
専門家は、企業の財務状況や事業内容、類似企業の状況などを総合的に勘案し、適切な評価方法を選択して計算を行います。
また、2023年7月7日に公表された国税庁のQ&Aでは、税制適格ストックオプションの権利行使価額について、未上場企業において一定の条件下で財産評価基本通達の例（特例方式）が選択できる旨が明確化されており、最新の税務上の取り扱いを把握している専門家への相談は不可欠です。

2-3. 税制適格ストックオプションの評価上の優遇

ストックオプションには、特定の要件を満たすことで税制上の優遇措置を受けられる「税制適格ストックオプション」という制度があります。
この制度の最大のメリットは、権利行使時に通常発生する給与所得課税が免除される点にあります。

つまり、税制適格ストックオプションの場合、株式を取得した時点では税金がかからず、取得した株式を実際に売却して利益（売却価額と権利行使価額との差額）が出た場合にのみ、譲渡所得として課税されることになります。
これは、通常のストックオプションと比較して、納税のタイミングを株式売却時まで遅らせることができるため、大きな資金繰りのメリットとなります。

さらに、税制適格ストックオプションに関する法改正も行われています。
2024年4月1日以降に付与契約が締結されたものから、年間で権利行使できる価額の上限額が引き上げられるなどの改正が行われ、より多くのストックオプションが税制適格の恩恵を受けやすくなっています。
相続を検討する際には、この税制適格ストックオプションであるか否かを確認し、そのメリットを最大限に活用することが重要です。

産休・育休中のストックオプションはどうなる？

3-1. 産休・育休中のストックオプションに関する一般的な考え方

産休・育休中のストックオプションの取り扱いに関して、直接的な法規制や税制上の特別な規定は現在のところ見当たりません。
これは、ストックオプションが企業と従業員の間で締結される「契約」に基づいているため、個々の契約内容が非常に重要になることを意味します。

一般的に、ストックオプションの権利行使期間は付与から数年間と定められており、その期間中に産休や育休を取得した場合、権利行使期間がそのまま経過してしまう可能性があります。
もし権利行使期間が産休・育休中に終了してしまうと、せっかく付与されたストックオプションの権利を失効させてしまうことになりかねません。

したがって、産休・育休を予定している、あるいは取得中の場合は、自身のストックオプション契約の内容を改めて確認し、権利行使期間がいつまでなのか、休業によって期間が延長されるなどの特例があるのかを早めに把握することが肝要です。疑問がある場合は、企業の担当部署や専門家への相談を検討しましょう。

3-2. 契約書で確認すべき重要事項

産休・育休中のストックオプションの取り扱いについて、自身の契約書で特に確認すべき重要事項は以下の通りです。

• 権利行使期間: 権利を行使できる期間がいつまでかを確認します。産休・育休中に期間が終了してしまうと失効します。
• 休職に関する特約条項: 育児休業などの休職期間に関して、権利行使期間の延長や、権利行使条件の変更など、特別な規定が設けられているかを確認します。企業によっては、休職期間中も権利行使を可能にしたり、期間を延長したりする場合があります。
• 権利失効条件: 退職や長期休職によって権利が失効する条件が記載されていないかを確認します。
• 権利行使手続き: 権利行使の手続き方法、必要な書類、連絡先などを把握しておくと、いざという時にスムーズに対応できます。

これらの情報は、契約書の中に明記されているはずです。もし不明な点があれば、会社の総務部や人事部、あるいはストックオプションを管理している部署に問い合わせて、具体的な取り扱いを確認することが重要です。
書面での確認を怠ると、予期せぬトラブルにつながる可能性もあるため、必ず書面で内容を確認し、必要であれば記録を残しておくようにしましょう。

3-3. 権利行使のタイミングと税金

ストックオプションの権利行使時には、基本的に給与課税は発生せず、株式を売却した際にその売却価額と権利行使価額との差額に譲渡所得税が課税されます。
これは税制適格ストックオプションに限らず、一般的なストックオプションの税務上の原則です。

産休・育休中に権利行使期間が到来した場合、権利行使をするかどうかの判断は、その時点での株式市場の動向と、自身のライフプランを考慮して慎重に行う必要があります。
例えば、産休・育休明けに復職する予定がある場合でも、権利行使期間が迫っていれば、市場の状況を見て権利行使を検討することになるでしょう。

株式売却によって得た利益には譲渡所得税（原則20.315%）が課税されますが、これは分離課税のため、他の所得とは合算されません。
しかし、権利行使や株式売却のタイミングが個人の所得や他の資産状況に与える影響は小さくありません。
特に、大きな利益が見込まれる場合は、事前に税理士に相談し、最適な権利行使・売却のタイミングや税金対策についてアドバイスを受けることをお勧めします。

相続をスムーズに進めるための注意点

4-1. 事前の情報収集と契約書確認の徹底

ストックオプションの相続をスムーズに進めるためには、被相続人が亡くなる前から、あるいは亡くなった直後から、可能な限り多くの情報を収集し、契約書を徹底的に確認することが極めて重要です。
被相続人が生前に、ストックオプションの有無、付与された企業、数量、権利行使価額、権利行使期間、そして最も重要な契約書や関連書類の保管場所などを家族に伝えておくことが理想的です。

もし、生前の情報が少ない場合でも、速やかに企業の担当部署に問い合わせを行い、ストックオプションの付与状況や契約内容を確認する必要があります。
「契約内容によっては相続できない場合もある」ため、相続人としての権利がどのように規定されているかを確認し、権利行使の条件や手続き、期限などを漏れなく把握しておくことが、後のトラブルを防ぐための第一歩となります。
この作業を怠ると、せっかくの権利を失効させてしまったり、適切な税務処理ができなくなったりするリスクがあります。

4-2. 専門家への相談のタイミングと選び方

ストックオプションの相続は、評価方法や税務上の取り扱いが複雑であるため、税理士などの専門家への相談は必須と言えるでしょう。
特に、非上場株式のストックオプションを相続する場合や、契約内容が複雑な場合は、専門的な知識と経験を持つ税理士の助言が不可欠です。

相談のタイミングとしては、相続が発生した後、できるだけ早い段階で相談することをお勧めします。相続税の申告には期限があるため、余裕をもって準備を進めることが重要です。
専門家を選ぶ際には、ストックオプションやM&A、企業法務に詳しい税理士や弁護士を選ぶと良いでしょう。
相談する際は、ストックオプションの契約書、被相続人の関連情報、その他相続財産に関する資料などを準備しておくことで、より具体的で的確なアドバイスを受けることができます。

専門家は、評価額の算出、相続税の申告手続き、所得税や譲渡所得税への影響、さらには相続人間の調整など、多岐にわたるサポートを提供してくれます。

4-3. 複数の税金への対応準備

ストックオプションの相続においては、相続税、所得税、譲渡所得税の複数の税金がかかる可能性があるため、それぞれの税金に対する準備が必要です。

• 相続税: ストックオプションの評価額が相続税の課税対象となるため、他の相続財産と合算して相続税を計算し、期限内に申告・納税する必要があります。納税資金の確保も検討が必要です。
• 所得税: 一部のストックオプションでは権利行使時に給与所得課税が発生する場合があります（税制適格ストックオプションを除く）。この場合、所得税の確定申告が必要になります。
• 譲渡所得税: 権利行使によって取得した株式を売却して利益が出た場合、譲渡所得税が課税されます。これも確定申告が必要であり、売却益に応じた納税資金を用意しておく必要があります。

これらの税金は、発生するタイミングや申告・納税の期限が異なるため、計画的に対応を進めることが重要です。
特に、納税資金については、ストックオプション自体は現金ではないため、他の相続財産からの捻出や、株式の売却計画などを事前に検討しておく必要があります。
複数の税金に適切に対応するためにも、税理士と連携し、全体の税務プランを立てておくことが、スムーズな相続手続きには不可欠です。

ストックオプション相続の疑問を解決

5-1. ストックオプションを相続できないケースとは？

ストックオプションは、必ずしもすべてが相続できるわけではありません。「契約内容によっては相続できない場合もあります」という点は、繰り返し強調されるべき重要な事実です。

具体的には、以下のようなケースが考えられます。

• 死亡による権利失効: ストックオプション契約書に「被付与者が死亡した場合、その権利は失効する」という条項が明記されている場合、相続人はその権利を継承できません。
• 特定の条件の未達成: 権利行使にあたり、一定期間の勤務継続や業績目標達成などの条件が設けられており、被相続人が亡くなるまでにその条件が満たされていなかった場合、権利が失効する可能性があります。
• 譲渡制限: 権利が被付与者本人のみに限定され、第三者への譲渡や相続を禁止する条項がある場合。

これらの条件は、契約書によって千差万別です。
したがって、ストックオプションが相続財産になるかどうかは、最終的には個別の契約書の内容に依存します。
相続人は、被相続人のストックオプション契約書を徹底的に確認し、必要であれば企業の人事担当者や法務担当者に問い合わせるなどして、正確な情報を把握することが不可欠です。

5-2. 評価額がマイナスになる場合の取り扱い

ストックオプションの相続税評価において、「（課税時期における株式の価額 – 権利行使価額） × 取得できる株式数」の計算式を用いた結果、評価額がマイナスになる場合があります。
これは、株式の時価が権利行使価額を下回っている、つまり権利行使をしても損失が生じる状態を意味します。

このような場合、相続税法上、そのストックオプションの評価額は0円として取り扱われます。
評価額が0円となるのは、そのストックオプションには現状、経済的な価値がないと判断されるためです。
相続税は、相続財産の正の価値に対して課税されるものであり、負の価値（損失）には課税されません。

ただし、評価額が0円になったとしても、将来的に株価が上昇し、価値が回復する可能性はゼロではありません。
権利行使期間がまだ残っている場合は、その期間中に株価が上昇すれば、行使によって利益を得られる可能性も残されています。
そのため、評価額が0円であっても、権利を即座に放棄せず、今後の市場動向や契約の期限を注意深く見守ることも一つの選択肢となります。

5-3. 最新の税制改正情報の確認方法と重要性

ストックオプションに関する税制は、経済状況や政策によって変動する可能性があります。
実際、参考情報にもあるように、2024年4月1日以降に付与契約が締結された税制適格ストックオプションの年間権利行使価額の上限額が引き上げられたり、2023年7月7日には未上場企業の税制適格ストックオプションの評価基準に関するQ&Aが公表されたりと、近年も重要な改正や明確化が行われています。

このような税制改正は、ストックオプションの相続税評価額や、権利行使・売却時の税負担に直接影響を与えるため、常に最新の情報を確認することの重要性は非常に高いです。

最新の税制情報を確認する方法としては、国税庁のウェブサイトや税務専門誌、信頼できる税理士事務所が発信する情報などが挙げられます。
また、具体的な相続が発生した際には、必ず税理士などの専門家に相談し、最新の税制に基づいて適切な評価と申告を行うようにしてください。
古い情報に基づいて手続きを進めると、過少申告や過大申告につながり、追徴課税や加算税が発生するリスクもあるため、十分な注意が必要です。

免責事項: 本記事の情報は一般的なものであり、個別の状況によって税務上の取り扱いが異なる場合があります。具体的なご相談については、税理士などの専門家にご確認ください。