発注書と売買契約書の違い、作成・保存のポイントを徹底解説

発注書と売買契約書の違い、作成・保存のポイントを徹底解説

ビジネスにおいて、取引を円滑に進め、後のトラブルを未然に防ぐためには、発注書や売買契約書といった書類の適切な理解と運用が不可欠です。

本記事では、発注書と売買契約書の基本的な違いから、それぞれの作成・保存における具体的なポイント、さらには最新の法改正や技術動向までを詳しく解説します。

特に、電子帳簿保存法の改正や電子契約の普及など、見逃せない情報も網羅していますので、ぜひ貴社の業務にお役立てください。

発注書と売買契約書、その基本的な違いとは？

発注書（注文書）の役割と特徴

発注書、または注文書と呼ばれる書類は、発注者が受注者に対して、特定の取引や業務の申し込みの意思を示すために発行されます。

この書類には、取引の具体的な内容、例えば品名、数量、単価、金額、納期、そして支払条件などが明確に記載されます。

下請法が適用される取引を除けば、法律上の発行義務はありませんが、実務においては取引内容を明確にし、口頭での認識の齟齬から生じるトラブルを防止するために非常に重要な役割を担っています。

発注書はあくまで「申し込み」の意思表示であり、受注者がこれを承諾して初めて契約が成立するという点で、契約の特定の部分に焦点を当てた書類と言えます。

売買契約書の法的効力と重要性

一方、売買契約書は、売買の合意内容を証明する「法的効力を持つ」書類であり、その重要性は発注書以上に高いと言えます。

契約書は、当事者間の権利義務関係を詳細に定め、取引全体の透明性と安全性を担保する役割があります。

将来的なトラブルを防ぐ役割が強く、万が一の紛争時には有力な証拠として機能します。

発注書が具体的な注文内容に焦点を当てるのに対し、売買契約書は取引全体の条件、契約解除の条件、損害賠償、紛争解決方法など、広範な内容を規定します。

特に高額な取引や複雑なサービス提供においては、契約書の締結が不可欠であり、法的安定性を提供します。

両者の関係性と使い分けのポイント

発注書と売買契約書は、それぞれ異なる役割を持つ書類ですが、ビジネスシーンでは相互に関連し合って使用されることも少なくありません。

発注書は「個別の注文」に関する書類であるのに対し、売買契約書は「取引全体の枠組みや条件」を定める書類と理解すると良いでしょう。

例えば、継続的な取引を行う場合、まず売買基本契約書を締結し、その基本契約の範囲内で個別の注文ごとに発注書を発行するという形式が一般的です。

発注書は「契約申し込み」、契約書は「契約合意の証明」という側面があり、取引の内容やリスクの度合いに応じて適切に使い分けることが重要です。

特に重要な取引においては、両者を併用することで、より強固な法的基盤を築き、トラブルのリスクを大幅に低減することができます。

発注書作成時に知っておきたい７つの重要ポイント

記載すべき必須項目と具体的な内容

発注書を作成する際には、取引を円滑に進め、誤解を防ぐためにいくつかの必須項目を明確に記載する必要があります。

これには、品名、数量、単価、金額といった基本的な情報はもちろんのこと、納期、支払条件（支払期日、支払方法）、発注日、そして発注者と受注者の正確な情報（社名、住所、担当者名、連絡先）が含まれます。

さらに、消費税の有無や税率、納品場所、検収方法なども具体的に記載することで、より詳細なトラブルを未然に回避することができます。

曖昧な表現は避け、誰が読んでも誤解のない明確な言葉で記述することが重要です。また、「見積書No.」を記載することで、関連書類との紐付けも容易になります。

WordやExcelのテンプレートを活用することで、記載漏れを防ぎ、効率的な作成が可能です。

下請法適用時の義務と注意点

特定の下請取引においては、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」が適用され、親事業者に発注書の交付が義務付けられています。

これは、親事業者が下請事業者に対し、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託を行う場合に該当します。

親事業者は、取引の開始後直ちに、書面または電磁的記録で発注書を交付しなければなりません。

下請法で定められた記載事項は多岐にわたり、違反した場合には公正取引委員会による勧告や指導の対象となる可能性があります。

下請法は、立場の弱い下請事業者を保護し、公正な取引慣行を維持するために設けられた法律であり、対象となる取引かどうかを事前に確認し、適切な対応を取ることがコンプライアンス上極めて重要です。

電子契約サービス活用のメリットと手順

近年、発注書を含む各種契約書の電子化が進んでおり、電子契約サービスを活用することで、多くのメリットを享受できます。

最大のメリットの一つは、印紙税が不要となることで、これにより大幅なコスト削減につながります。

また、郵送費や印刷費も削減できる上、書類の授受がメールやシステム上で完結するため、業務効率が大幅に向上し、締結までの時間も短縮されます。

電子署名やタイムスタンプ機能により、文書の改ざん防止と非改ざん性の証明が可能となり、法的証拠力も確保されます。

具体的な手順としては、まず電子契約サービスに登録し、提供されるテンプレートを使って発注書を作成します。

作成後、相手方にシステム上で送信し、相手方が内容を確認して合意すれば、電子的に締結が完了します。

これにより、ペーパーレス化と同時に、業務のスピードアップが実現します。

PDF形式での発注書作成と印紙税の基礎知識

電子発注書の普及と印紙税不要の原則

ビジネスのデジタル化が進む現代において、発注書をPDFなどの電子データで作成し、メールや電子契約システムを通じて送付する形式が一般的になりつつあります。

この電子発注書には、大きなメリットがあります。それは、原則として印紙税が課税されないという点です。

日本の印紙税法は「文書」に課税するものであり、電子データは印紙税法上の課税文書には該当しないとされています。

このため、電子的な方法で発注書をやり取りすることで、コスト削減と業務効率化を同時に実現できます。

ただし、電子データを印刷して相手に交付する場合は、紙の文書として印紙税の課税対象となる可能性があるため、注意が必要です。完全な電子取引にすることで、印紙税の負担を回避できることを覚えておきましょう。

電子契約におけるタイムスタンプと電子署名

電子発注書や電子契約の法的有効性を確保するためには、「電子署名」と「タイムスタンプ」という二つの技術が非常に重要です。

電子署名は、その電子データが誰によって作成されたのか（作成者の本人性）と、作成されてから改ざんされていないこと（非改ざん性）を証明する役割を果たします。

これは紙の契約書における署名や押印に相当するものです。

一方、タイムスタンプは、ある時刻にその電子データが存在していたことと、それ以降改ざんされていないことを客観的に証明する技術です。

これらの技術を組み合わせることで、電子データの証拠力を高め、紙の文書と同等以上の、あるいはそれ以上の信頼性を確保することができます。

多くの電子契約サービスではこれらの機能が標準で組み込まれており、利用者は意識せずとも法的要件を満たせるようになっています。

PDFでの送付と法的有効性の確保

発注書をPDF形式で作成し、メールに添付して送付することは、現代のビジネスで広く行われています。

しかし、単にPDFファイルをメールで送るだけでは、法的有効性が不十分とみなされるケースも存在します。

最も確実なのは、相手方との間で、PDFでの送付・受領をもって契約の意思表示とすることについて、事前に合意を形成しておくことです。

これにより、メールによるPDFファイルのやり取りでも、有効な契約と認められる可能性が高まります。

さらに確実性を求める場合、前述の電子署名をPDFファイルに付与するか、電子契約システムを利用して発注書を締結することが推奨されます。

特に重要な取引や高額な取引においては、電子署名付きのPDF、または電子契約システムを通じた締結を選ぶことで、後のトラブルを未然に防ぎ、契約の証拠力を高めることができます。

発注書はいつまで保存すべき？文書保存期間のルール

法人と個人事業主で異なる保存期間の基礎

発注書を含む各種取引書類の保存期間は、事業形態によって異なります。

法人の場合、税法上、帳簿書類は原則として7年間の保存が義務付けられています。ただし、欠損金が生じた事業年度については、欠損金の繰越控除の適用を受けるため、帳簿書類の保存期間が10年間（2008年4月1日以前に開始した事業年度は9年間）に延長されます。

個人事業主の場合、青色申告では帳簿が7年間、その他の書類（発注書等）は原則5年間の保存が必要です。白色申告の場合は、法定帳簿が7年間、それ以外の書類は5年間（消費税の課税事業者は7年間）と定められています。

これらの期間は税法に基づくものですが、商法や民法上の時効、または将来的なトラブル発生時の証拠としての必要性も考慮し、より長期間の保存を検討することも賢明です。

電子帳簿保存法に対応したデータ保存の義務化

2022年1月1日に施行された電子帳簿保存法の改正により、電子的に授受した書類（電子メールに添付されたPDFの発注書など）は、原則としてデータでの保存が義務化されました。

これまで認められていた書面での出力・保存は認められなくなっています。

中小企業向けの猶予期間は2024年末で終了し、現在は全ての事業者にこのルールが適用されています。

データ保存にあたっては、データの改ざんや削除を防ぐための「真実性の確保」と、必要な時にすぐに表示・検索できる「可視性の確保」という2つの要件を満たす必要があります。

具体的には、タイムスタンプの付与、訂正・削除履歴の確保、関係書類との相互関連性の確保、検索機能の確保などが求められます。

これらの要件を満たすためには、専用の文書管理システムや電子帳簿保存法対応のシステム導入が効果的です。

紙媒体と電子データ、それぞれの効率的な保存方法

発注書の保存方法には、紙媒体での保管と電子データでの保管があります。それぞれのメリット・デメリットを理解し、効率的な方法を選びましょう。

紙で受け取った発注書を保存する場合、後から検索しやすいようにファイリングを徹底し、インデックスや目印を付けることが効果的です。

定期的な点検や保管状況の確認も忘れずに行いましょう。

電子データでの保存に関しては、2024年1月1日以降、スキャナ保存の要件が大幅に緩和され、解像度と階調の要件が不要になりました。これにより、紙の書類をスキャンして電子データとして保存しやすくなっています。

電子データで保存する場合は、適切なファイル名を付け、フォルダ構造を整理し、定期的にバックアップを取ることが重要です。

電子帳簿保存法に対応したクラウドサービスを利用すれば、セキュリティ対策や検索機能が確保され、テレワーク環境でのアクセスも容易になるため、特に多くの書類を扱う企業には推奨されます。

ビジネスメールでの発注書依頼・返信・お礼の例文集

発注書を依頼する際の丁寧なメール例文

発注書を取引先に依頼する際は、失礼のないよう丁寧な言葉遣いを心がけ、必要な情報を明確に伝えることが重要です。

以下に例文を示します。

件名：発注書ご送付のお願い（〇〇株式会社 △△様）

〇〇株式会社
△△様

いつもお世話になっております。
株式会社[自社名]の[氏名]でございます。

この度は、先日お見積りいただきました[商品名/サービス名]につきまして、
正式に発注させていただきたく、ご連絡いたしました。

つきましては、お手数をおかけいたしますが、
下記内容にて発注書をご送付いただけますでしょうか。

【発注内容】

    
品名：〇〇
    
数量：△△
    
金額：□□円（税抜）
    
納期：●年●月●日
    
納品場所：弊社指定場所
    
支払条件：貴社規定に準ずる

ご不明な点がございましたら、お気軽にお申し付けください。

引き続きどうぞよろしくお願い申し上げます。

署名
株式会社[自社名]
[氏名]
連絡先

発注書を受領した際の迅速な返信例文

発注書を受け取ったら、速やかに内容を確認し、受領の旨を返信するメールを送りましょう。

迅速な返信は、相手に対する誠意と信頼感を示します。

件名：Re: 発注書ご送付のお願い（〇〇株式会社 △△様）

〇〇株式会社
△△様

いつもお世話になっております。
株式会社[自社名]の[氏名]でございます。

この度は、[商品名/サービス名]の発注書をご送付いただき、誠にありがとうございます。

内容を確認いたしました。確かに承りました。
納期は●年●月●日でございます。滞りなく手配を進めてまいりますので、ご安心ください。

何かございましたら、随時ご連絡させていただきます。

引き続き、何卒よろしくお願い申し上げます。

署名
株式会社[自社名]
[氏名]
連絡先

取引完了後のお礼メールと関係性構築

発注した商品やサービスが無事に納品され、取引が完了した後には、お礼のメールを送ることで、良好なビジネス関係を継続・発展させることができます。

件名：【お礼】〇〇の納品につきまして（〇〇株式会社 △△様）

〇〇株式会社
△△様

いつも大変お世話になっております。
株式会社[自社名]の[氏名]でございます。

この度は、先日発注させていただきました[商品名/サービス名]を無事にご納品いただき、
誠にありがとうございました。

おかげさまで、滞りなくプロジェクトを進めることができております。
貴社の迅速かつ丁寧なご対応に、心より感謝申し上げます。

今後とも、[自社名]をどうぞよろしくお願いいたします。

末筆ではございますが、貴社の益々のご発展を心よりお祈り申し上げます。

署名
株式会社[自社名]
[氏名]
連絡先