MBOによる合併・買収で知っておくべき税務と融資のポイント

MBOによる合併・買収で知っておくべき税務と融資のポイント

MBO（マネジメント・バイアウト）による合併・買収は、経営陣が自社の株式を取得し経営権を掌握する手法であり、事業承継や企業の非公開化に有効です。
近年、MBO市場は活況を呈しており、特に2025年に入ってからは、後継者問題を抱える中小企業や、大企業の非中核事業の独立を目的としたMBOが増加傾向にあります。

この記事では、MBOを検討する上で不可欠な税務と融資のポイント、さらには「のれん」の会計処理や第三者委員会の役割について、詳しく解説します。

MBOとは？合併・買収のスキームを図解で解説

MBOの基本的な仕組みと目的

MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を掌握する企業買収の手法です。これは、事業承継や企業の非公開化を目的として採用されることが多く、経営の自由度を高め、短期的な株主からのプレッシャーを軽減する効果があります。

具体的には、対象会社の経営陣が新たに設立するSPC（特別目的会社）を通じて、既存株主から株式を買い取ります。このSPCの設立は、資金調達やリスク分離の観点から非常に重要です。

特に近年、MBO市場は活況を呈しており、2025年に入ってからは、後継者問題を抱える中小企業が事業承継の手段としてMBOを活用するケースや、大企業が非中核事業を切り離し、独立させる「カーブアウトMBO」が増加傾向にあります。これにより、経営の効率化と事業の成長戦略を加速させる狙いがあります。

MBOの種類とそれぞれの特徴

MBOは、その目的や対象によっていくつかの種類に分けられます。主なものとしては、現経営陣が高齢化による後継者問題を解決するために行う「事業承継型MBO」、上場企業が経営の機動性を高めたり、短期的な業績評価から脱却したりするために非公開化を目指す「非公開化型MBO」、そして大企業が特定の事業部門を切り出し、独立した企業として再出発させる「カーブアウトMBO」などがあります。

事業承継型MBOでは、外部の第三者に会社を売却するのではなく、長年会社を支えてきた現経営陣が引き継ぐことで、従業員や取引先との関係を維持しやすいというメリットがあります。また、非公開化型MBOでは、株式公開に伴うコストや規制から解放され、長期的な視点での投資や戦略的な意思決定が可能になります。

カーブアウトMBOは、親会社にとっては選択と集中を進める上で有効な手段であり、独立した子会社にとっては、独自の戦略で市場に挑戦できる機会となります。それぞれのMBOは、企業の現状と将来のビジョンに応じて、最適なスキームが選択されます。

MBOと一般的なM&Aスキームの違い

MBOはM&A（合併・買収）の一種ですが、一般的なM&Aとは異なる特徴を持っています。最も大きな違いは、買い手が「対象会社の経営陣」であるという点です。通常のM&Aでは、外部の企業や投資ファンドが買い手となることが一般的です。

この経営陣が買い手となることで、MBOにはいくつかの独特なメリットが生まれます。まず、経営陣が会社の内部事情を最もよく理解しているため、買収後の事業統合（PMI）がスムーズに進みやすいという点です。また、経営の継続性が保たれるため、従業員のモチベーション維持や主要取引先との関係維持にも繋がりやすい傾向があります。

さらに、資金調達においては、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保にして融資を受けるLBO（レバレッジド・バイアウト）スキームが活用されることが多く、経営陣自身の金銭的信用力に大きく依存せずに買収が可能です。これにより、少ない自己資金で大きな買収を実現できる点が、一般的なM&Aとは異なるMBOの強力な特徴と言えるでしょう。

MBO合併における「のれん」の処理と仕訳の基本

「のれん」とは何か？MBOにおけるその重要性

会計上の「のれん」とは、企業を買収する際に、買収価格が被買収企業の純資産額を上回る場合に生じる差額のことです。これは、被買収企業が持つブランド力、顧客基盤、技術力、優秀な人材、販売ネットワークなど、貸借対照表には直接計上されない「無形資産」の価値を反映していると考えられます。

MBOにおいても、この「のれん」の概念は非常に重要です。経営陣が自社を買い取る際、単に帳簿上の資産を評価するだけでなく、企業が長年培ってきた競争力や将来生み出すキャッシュフローの期待値が買収価格に織り込まれます。その結果、高額なのれんが発生することが多くなります。

のれんの金額は、買収後の企業の財務状況に大きな影響を与えるため、その適切な評価と会計処理はMBO成功のための重要な要素となります。これは、単なる数字以上の意味を持ち、企業の真の価値を映し出す鏡とも言えるでしょう。

会計上の「のれん」の処理方法

「のれん」の会計処理方法は、採用する会計基準によって異なります。日本では、原則として「償却処理」が求められます。これは、のれんの効用が及ぶ期間（通常20年以内）にわたって、費用として均等に償却していく方法です。償却費は損益計算書に計上され、企業の利益を圧迫する要因となります。

一方、国際会計基準（IFRS）や米国会計基準（US GAAP）では、のれんの「非償却処理」が認められています。これらの基準では、のれんを毎期償却する代わりに、定期的に「減損テスト」を実施し、のれんの価値が毀損したと判断された場合にのみ減損損失として計上します。

MBO後の財務戦略を立てる上では、どの会計基準を適用するか、そしてのれんをどのように処理するかが、将来の利益計画や資金繰りに与える影響を十分に考慮する必要があります。特に、多額ののれんが発生するMBOでは、その償却負担や減損リスクを事前に評価し、適切な対応策を講じることが不可欠です。

MBOにおける具体的な仕訳例と注意点

MBOにおける「のれん」の具体的な仕訳は複雑ですが、基本的な流れは以下のようになります。まず、SPCが対象会社の株式を買い取った際、買収価格と対象会社の純資産の差額がのれんとしてSPCの貸借対照表に計上されます。

例えば、純資産10億円の会社を15億円で買収した場合、差額の5億円がのれんとなります。そして、日本の会計基準では、こののれんを毎年償却していきます。仮に償却期間を10年とした場合、毎年5,000万円（5億円÷10年）が償却費として計上されることになります。

注意点としては、のれんの償却はキャッシュアウトを伴わない費用であるものの、利益を減少させるため、業績指標に影響を与えます。また、万が一買収した企業の事業計画が下振れし、のれんの価値が大幅に低下したと判断された場合、「のれんの減損」処理が必要となり、多額の特別損失を計上するリスクがあります。これは企業の財務状況に深刻な影響を与えるため、慎重な事業計画策定と継続的なモニタリングが不可欠です。

MBO実行のための銀行融資と全資産担保について

MBO資金調達の柱：LBOの仕組み

MBOにおける資金調達の中心的役割を果たすのが、LBO（レバレッジド・バイアウト）と呼ばれる手法です。LBOとは、買収対象企業の資産や将来生み出すキャッシュフローを担保として、主に金融機関から多額の融資を受け、少ない自己資金で企業を買収するスキームです。

この手法の最大のメリットは、経営陣自身が多額の資金を持っていなくても、買収対象企業の信用力や資産価値を背景に資金調達が可能になる点です。具体的には、買収主体となるSPCが、買収対象企業から生み出される収益を返済原資とすることを前提に、金融機関から融資を受けます。

LBOの活用により、MBOはより幅広い企業で実現可能となり、特に事業承継を目的としたMBOにおいて、後継者不足に悩む中小企業の経営陣が自社の未来を切り開く強力な手段となっています。ただし、多額の借入金を抱えることになるため、綿密な事業計画と返済計画が不可欠です。

金融機関からの融資の種類と選択肢

MBOにおける資金調達は多岐にわたりますが、中心となるのは金融機関からの融資です。2025年現在、日本の金融機関はMBO向け融資に積極的な姿勢を見せており、以前よりも融資条件が緩和される傾向にあります。

主な融資の種類としては、最も返済順位が高く、金利が比較的低い「シニアローン」、返済順位はシニアローンより低いが金利が高い「劣後ローン」、そしてシニアローンと出資の中間的な性格を持つ「メザニンファイナンス」などがあります。

その他、公的な金融機関である日本政策金融公庫や商工中金、あるいは短期間での資金調達が必要な場合はビジネスローンも選択肢となり得ます。また、現オーナーが買収資金の一部を融資するセラーファイナンスも、特に事業承継型のMBOで有効な手段です。これらの選択肢を組み合わせることで、最適な資金調達スキームを構築します。

全資産担保と返済計画の重要性

LBOスキームを用いたMBOでは、買収対象企業の「全資産」を担保として設定することが一般的です。これは、買収後に合併することで、買収対象企業の不動産、設備、売掛金、棚卸資産などが、SPCが受けた融資の担保となることを意味します。これにより、金融機関はリスクを軽減し、多額の融資を実行しやすくなります。

しかし、この全資産担保は、MBO後の経営にとって大きなプレッシャーともなり得ます。多額の借入金は、企業のキャッシュフローを大きく左右し、予期せぬ市場変動や事業の不振があった場合、借入金の返済が経営を圧迫するリスクがあるからです。

そのため、MBOを成功させるためには、現実的かつ慎重な返済計画の策定が不可欠です。将来のキャッシュフロー予測を精緻に行い、最悪のシナリオも想定した上で、返済能力を確保する戦略を立てる必要があります。また、事業計画の策定から資金調達、そして実行後の経営に至るまで、弁護士、会計士、M&Aアドバイザーなどの専門家と密に連携し、助言を受けることが、リスクを最小限に抑え、MBOを成功に導く鍵となります。

MBOにおける税金・税務の注意点と善管注意義務

MBOスキーム別の税務上の論点

MBOにおいては、そのスキームによって様々な税務上の論点が発生します。まず、株式取得に際しては、印紙税や登録免許税が発生する場合があります。また、SPC（特別目的会社）を設立して段階的に買収を進めるスキームは一般的ですが、これにより税負担を軽減したり、資金調達を円滑に進めたりする効果が期待できます。

さらに、複雑な組織再編を伴うMBOの場合、組織再編税制の活用可能性を検討することが重要です。この税制を適切に活用することで、課税の繰り延べや優遇措置を享受できる場合があります。

経営陣が個人として株式を取得するケースでは、将来の株式譲渡益に対する課税も考慮に入れる必要があります。また、会社分割や合併といった手法を組み合わせることで、税務上のメリットを最大化する戦略も考えられます。2025年の税制を踏まえた適切な税務プランニングは、MBOの成功に不可欠な要素です。

2025年ミニマムタックスと譲渡所得課税の変更点

MBOを検討している経営陣や株主にとって、特に留意すべきは2025年から導入される可能性のある「ミニマムタックス」です。これは、M&Aで株式を譲渡した個人の所得税率が上昇する可能性を秘めています。

具体的には、現在の株式譲渡益に対する所得税率（所得税15%、住民税5%）が、最大で27.5%（所得税22.5%、住民税5%）になる見込みです。この変更は、2025年1月1日以降に実行される株式譲渡から適用されるため、M&Aを検討している株主にとっては、年内の完了が手取り額に大きな影響を与える可能性があります。

この税制改正は、MBOにおける株式売却益の試算に直接的に影響するため、事前のシミュレーションと対策が必須です。経営陣個人の株式取得の場合も、将来的な売却益課税を考慮し、税制優遇措置の活用や適切なストラクチャーの検討が求められます。

MBOにおける善管注意義務と税務リスク管理

MBOを行う経営陣には、会社法上の「善管注意義務」が課せられています。これは、取締役として、善良な管理者の注意をもって会社の業務を執行しなければならない義務を指します。MBOにおいては、自己の利益だけでなく、会社全体の利益や少数株主の利益にも配慮することが求められます。

税務の観点からは、この善管注意義務に基づき、最も税務効率の良い、かつ法的に問題のないスキームを選択することが重要です。不適切な税務処理や過度な節税策は、後になって税務当局からの指摘を受け、追徴課税やペナルティに繋がるリスクがあります。

このようなリスクを回避するためには、MBOの初期段階から税務の専門家（税理士）や法務の専門家（弁護士）と密に連携し、あらゆる税務上のリスクを洗い出し、適切な対策を講じることが不可欠です。透明性と公正性を確保した上で、企業の持続的な成長に資する税務プランニングを追求する姿勢が、MBO成功の鍵となります。

MBO第三者委員会の役割と外資・合同会社との関連性

MBOにおける第三者委員会の役割と公正性確保

上場企業におけるMBOでは、少数株主の利益を保護する観点から、その手続きの公正性が非常に厳しく問われます。この公正性を確保するために不可欠なのが、独立した「第三者委員会」の設置です。第三者委員会は、MBO提案の妥当性や買収価格の適正性、情報開示の十分性などを中立的な立場で検討し、その意見を表明します。

近年の判例や金融庁のガイドラインにより、MBOの法的要件は厳格化傾向にあり、2025年の実務では「株主の共同利益に配慮した公正な手続き」の重要性がこれまで以上に強調されています。具体的には、独立した特別委員会による交渉・検討、複数の第三者算定機関による株式価値評価、そして「マーケット・チェック」（他の買収者の出現可能性の確認）などが標準的な手続きとなっています。

これらの措置は、MBOが経営陣の都合の良いように進められることを防ぎ、すべての株主が公平に扱われることを保証するために設けられています。透明性の高い手続きは、MBO後の企業価値向上にも繋がる重要な要素です。

外資系企業や合同会社がMBOを検討する際の特性

MBOは、その企業形態や資本構成によって検討すべき特性が異なります。特に外資系企業が日本法人をMBOするケースでは、親会社の方針やグローバル戦略が大きく影響します。外資系企業のMBOは、親会社が非中核事業を売却し、日本法人の経営陣が買収する「カーブアウトMBO」の形を取ることが多く、親会社との交渉や国際的な税務・法務の調整が必要となる場合があります。

一方、合同会社は、株式会社とは異なる企業形態であり、MBOを検討する際の特性も異なります。合同会社は、出資者と経営者が一致することが多く、機関設計がシンプルであるため、MBOの手続きが株式会社に比べて簡素になる可能性があります。また、持分譲渡に関するルールや税務上の取り扱いも株式会社とは異なるため、MBOの実行可能性やメリット・デメリットを慎重に検討する必要があります。

いずれの場合も、それぞれの法形式や資本構成に応じた専門的な知見を持つアドバイザーとの連携が不可欠です。

MBOにおける情報管理の重要性と法的要件

MBOを成功させる上で、情報管理は極めて重要な要素です。2024年には、MBO検討中の情報が漏洩したことで株価が急騰し、当初の計画よりも早期の開示を余儀なくされた結果、競合他社からの対抗買収提案を招き、MBO価格が高騰した事例がありました。このような事態は、MBOのコストを大幅に増加させ、最悪の場合、MBO自体が破談となるリスクを孕んでいます。

特に上場企業のMBOでは、インサイダー取引規制や公平開示義務など、厳格な法的要件が課せられています。情報漏洩は、これらの規制に違反するだけでなく、市場の信頼を損ない、企業のレピュテーションに深刻なダメージを与えます。

したがって、MBOの検討段階から、情報のアクセス制限、守秘義務契約の締結、内部情報の厳格な管理体制の構築など、徹底した情報管理策を講じる必要があります。また、金融庁のガイドラインや最新の判例に照らし合わせ、情報開示の充実と透明性確保に努めることが、MBOを法的に健全かつ円滑に進めるための必須条件となります。