MBO（マネジメント・バイアウト）の基本：正式名称と意味

MBOとは？基礎知識

MBOとは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略称で、日本語では「経営陣買収」と訳されます。

これはM&A（合併・買収）の一種であり、企業の経営陣が自社の株式や特定の事業部門を買い取り、経営権を取得する取引を指します。

通常のM&Aが第三者による買収であるのに対し、MBOは企業内部の人間、すなわち既存の経営陣が主体となって行われる点が最大の特徴です。

この手法は、対象企業の経営を熟知している経営陣が自らオーナーとなることで、より自由で迅速な経営判断を可能にし、企業の成長を促進する目的で採用されることが多くあります。

特に、上場企業が非上場化する際に用いられるケースが近年増加しており、経営の長期的な視点での改革を目指す企業にとって重要な選択肢の一つとなっています。

なぜMBOが注目されるのか？

近年、MBOが企業戦略として注目される背景には、いくつかの要因が挙げられます。

まず、東京証券取引所が上場企業に資本効率の改善を求める動きを強めていることが大きなきっかけです。

これを受けて、短期的な株価変動に縛られず、中長期的な視点での大胆な経営改革や投資に集中したいと考える企業が増えています。

MBOによって非上場化することで、株主からの短期的な利益追求の圧力が軽減され、経営陣はより柔軟な意思決定が可能になります。

また、アクティビスト投資家からの圧力が高まる中で、敵対的買収のリスクを回避し、経営の独立性を維持する手段としてもMBOが活用されています。

さらに、低い株価純資産倍率（PBR）に苦しむ企業が、本質的な企業価値向上を目指すための手段としてMBOを選ぶケースも増えており、その件数は増加傾向にあります。

MBOと他のM&Aとの違い

MBOはM&Aの一種ですが、一般的なM&Aとは異なる特徴を持っています。

最も大きな違いは、「誰が買い手となるか」という点です。通常のM&Aでは外部の企業や投資家が買い手となるのに対し、MBOでは対象企業の経営陣自身が買い手となります。

これにより、対象企業の経営方針や企業文化が維持されやすく、従業員からの理解を得やすいというメリットがあります。

また、類似した手法としてLBO（レバレッジド・バイアウト）がありますが、MBOはLBOの一種と捉えられることもあります。

LBOは買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関から多額の資金を借り入れて買収を行う手法で、MBOにおいてもこのLBOの仕組みが用いられることが一般的です。

しかし、LBOが第三者による買収も含む広範な概念であるのに対し、MBOは「経営陣による買収」という特定の主体を指す点が異なります。

このように、MBOは経営の継続性を重視しつつ、根本的な経営改革を目指す上で独自の位置を占めるM&A手法と言えるでしょう。

MBOの目的：なぜ行われるのか？

経営の自由度と意思決定の迅速化

MBOの最も主要な目的の一つは、経営陣が自社の経営権を完全に掌握し、経営の自由度を高めることにあります。

上場企業の場合、株主総会での承認や株主への説明責任など、経営判断に多くの制約が伴います。

MBOによって非上場化することで、これらの制約から解放され、より迅速かつ柔軟な意思決定が可能となります。

具体的には、長期的な視点に立った設備投資や新規事業への参入など、短期的な株価や利益に捉われずに経営戦略を実行しやすくなります。

また、上場維持にかかるコスト（監査費用、情報開示費用など）を削減できる点も、経営資源を本業に集中させる上で大きなメリットとなります。

このような経営体制の見直しは、企業の競争力強化や持続的成長に不可欠な要素であると言えるでしょう。

企業価値向上と事業承継の戦略

MBOは、企業の長期的な価値向上を目指すための戦略としても有効です。

短期的な利益を追求する株主から解放されることで、経営陣は中長期的な視点での事業戦略を腰を据えて実行できるようになります。

これにより、目先の業績に左右されず、将来を見据えた研究開発や人材育成など、企業の本質的な価値を高める投資に注力することが可能になります。

さらに、MBOは事業承継の有効な手段としても注目されています。

特に中小企業において後継者不足が深刻化する中、経営陣がMBOを通じて事業を引き継ぐことで、外部の介入なくスムーズな世代交代を実現できます。

これは、長年培ってきた企業文化やノウハウを次世代に確実に継承し、事業の継続性を確保する上で非常に重要な役割を果たします。

非上場化によって非公開の情報が増えることも、事業の独自性や競争優位性を守る上で有利に働くことがあります。

外部リスクからの防御と企業秘密の保護

MBOは、外部からの望まないリスクから企業を守るための防御策としても機能します。

特に、外部からの敵対的買収のリスクに晒されている企業にとって、MBOは経営の独立性を維持し、企業を守るための有効な手段となり得ます。

経営陣が自社の株式を買い取ることで、外部からの支配を排除し、独自の経営方針を貫くことが可能になります。

この点は、たとえば2011年にファンドからの株式買い占めに対抗するため、幻冬舎の社長がMBOを実施した事例にも見て取れます。

また、MBOによって非上場化することで、企業秘密や機密情報の外部への開示義務が軽減されます。

上場企業は、投資家保護のため、多くの経営情報や財務情報を公開する義務がありますが、MBOによる非上場化でこの義務が緩和されます。

これにより、技術的なノウハウや顧客情報、開発中の製品情報など、企業にとって競争優位性の源泉となる重要な情報を保護しやすくなります。

これらの要素は、企業の持続的な競争力を維持する上で、極めて重要な意味を持ちます。

MBOの実施方法と流れ：具体的なプロセス

MBOプロセスの全体像

MBOを実施する際のプロセスは、いくつかの段階を経て進められます。

まず、最初のステップは企業価値の評価です。これは、買収対象となる企業の株式の買い取り価格を公正に決定するために不可欠なプロセスであり、専門家による厳密な評価が行われます。

次に、MBOを円滑に進めるための受け皿となるSPC（特別目的会社：Special Purpose Company）の設立が行われます。

このSPCが、MBOのための主体となり、実際の買収手続きを進めます。

その後、SPCは資金調達を行います。MBOには多額の資金が必要となるため、金融機関からの借入や投資ファンドからの出資など、複数の方法で資金が調達されます。

資金が調達されたら、SPCは既存の株主から対象企業の株式を買い取ります。この段階で、対象企業は非上場化へと向かいます。

最終的に、株式の取得が完了した後、設立したSPCとMBO対象企業を合併させることで、MBOの一連のプロセスが完了します。

資金調達の重要性と課題

MBOにおいて、資金調達は最も重要な要素の一つであり、同時に大きな課題でもあります。

企業全体、あるいは事業部門の株式を買い取るには多額の資金が必要となるため、経営陣は通常、自己資金だけで賄うことは困難です。

このため、多くの場合、金融機関からの融資や投資ファンドからの出資といった形で、外部から資金を調達することになります。

特に、MBOではLBO（レバレッジド・バイアウト）の仕組みが用いられることが多く、買収対象企業の将来のキャッシュフローや資産を担保に、多額の借入を行うことがあります。

これにより、MBO後の企業は多額の負債を抱えることになり、その返済計画がMBOの成否を大きく左右します。

また、非上場化することで、株式市場からの直接的な資金調達手段がなくなるため、その後の事業拡大に必要な資金をどのように確保していくかという点も、事前に綿密に計画しておく必要があります。

適切な資金調達計画と、その後の財務健全性の維持は、MBO成功の鍵となります。

既存株主との調整と利益相反

MBOを実施する際には、既存株主との間で利益相反が生じる可能性があり、その調整が非常にデリケートなプロセスとなります。

経営陣としては、できるだけ安価に株式を取得したいと考える一方、既存株主は自身の投資回収を最大化するため、高値での売却を望むのが自然な心理です。

この利害の対立を解消し、MBOを円滑に進めるためには、株式の買い取り価格が市場価格と比較して公正であることが極めて重要です。

公正な価格を決定するためには、複数の第三者機関による企業価値評価を行うなど、客観性と透明性を確保する努力が求められます。

また、特に少数株主からの理解と同意を得ることも重要です。全株式の取得を目指すMBOにおいて、少数株主の反対が手続きを滞らせるリスクもあります。

そのため、経営陣はMBOの目的、メリット、そして株主にとっての合理性などを丁寧に説明し、納得を得るためのコミュニケーションを十分に図る必要があります。

このプロセスを疎かにすると、MBOが不成立に終わるだけでなく、法的な紛争に発展するリスクも考慮しなければなりません。

MBOが増加する背景と事例：現代におけるMBO

MBO増加の社会的・経済的背景

近年、日本におけるMBOの件数は顕著な増加傾向にあります。

この背景には、いくつかの社会的・経済的要因が複雑に絡み合っています。

最も大きな要因の一つは、東京証券取引所による上場企業への資本効率改善要請です。

PBR（株価純資産倍率）が1倍を割れる企業が多い中、企業は株主価値の向上を強く求められており、このプレッシャーがMBOによる非上場化を促しています。

非上場化することで、短期的な株価変動に一喜一憂することなく、中長期的な視点での事業戦略や構造改革に集中できるというメリットがあります。

また、国内外のアクティビスト投資家からの圧力も増加の一因です。

経営の自由度を確保し、外部からの望まない介入を避けるために、経営陣自らがMBOを選択するケースも見られます。

さらに、グローバル競争の激化やデジタル変革の加速といった事業環境の変化も、迅速な意思決定が求められるMBOを選択する動機となっています。

MBOの成功事例と学び

MBOは様々な目的で実施され、その後の企業戦略にも大きな影響を与えています。

記憶に新しい事例としては、アウトドア用品大手のスノーピークが2024年2月にMBOを発表し、海外展開の強化を目的として非上場化を目指していることが挙げられます。

これにより、短期的な業績変動に左右されずに、グローバル市場でのブランド力向上と成長戦略に集中する狙いがあります。

また、2023年11月には、ベネッセホールディングス、大正製薬ホールディングス、シダックスが相次いでMBOを発表し、大きな話題となりました。

特に大正製薬ホールディングスのMBOは、買付額で日本企業として過去最大の規模となり、その目的は事業承継や長期的な視点での医薬品事業の強化とされています。

過去には、2011年に幻冬舎がファンドからの株式買い占めに対抗するため、社長がMBOを実施し、その後デジタル書籍などへ事業を拡大した事例があります。

同じく2011年には、CCC（カルチュア・コンビニエンス・クラブ）の創業者社長がMBO計画を発表し、経営の自由度を高めることで、その後の多角的な事業展開の基礎を築きました。

これらの事例から、MBOが単なる買収ではなく、企業の将来を見据えた戦略的な意思決定であることを読み取ることができます。

MBOがもたらす企業変革の可能性

MBOによる非上場化は、企業に大きな変革の可能性をもたらします。

上場企業が直面する株主からの短期的な業績要求や情報開示の義務から解放されることで、経営陣はより大胆かつ長期的な視点での経営戦略を実行できるようになります。

例えば、スノーピークの事例のように、非上場化によって海外市場への大規模な投資やリスクを伴う新事業への挑戦がしやすくなるでしょう。

また、大正製薬ホールディングスの事例のように、非上場化が事業承継の円滑化や、研究開発への集中、ポートフォリオの見直しといった、本業の競争力強化に繋がることも期待されます。

これにより、企業は短期的な株価に縛られることなく、本当の意味での企業価値向上に専念し、持続的な成長を実現するための基盤を構築できます。

MBOは、単なる資金調達や経営権の取得に留まらず、企業のビジネスモデルそのものを変革し、新たな成長ステージへと移行させる強力な手段となり得るのです。

MBOに関する注意点と成功のポイント

MBOにおける法的・倫理的注意点

MBOは、企業の経営陣が主体となる特性上、いくつかの法的・倫理的な注意点を深く理解しておく必要があります。

最も重要なのは、既存株主との利益相反の問題です。

経営陣は安く株式を取得したいと考える一方、株主は高く売りたいと考えるため、この間で公正な取引が行われるよう細心の注意が求められます。

買収価格の決定にあたっては、独立した第三者機関による企業価値評価を複数行い、そのプロセスや結果を透明性高く開示することが不可欠です。

これにより、経営陣が自身の利益のために株主の利益を損なうような事態（「経営陣による主観的な経営」への懸念）を避けることができます。

また、MBOのプロセス全体において、金融商品取引法などの関連法令を厳守し、情報開示のタイミングや内容にも十分な配慮が必要です。

公正かつ透明性の高いMBOプロセスは、少数株主からの反対や法的な異議申し立てのリスクを低減し、MBOの成功に繋がる重要な要素となります。

成功に導くための計画と準備

MBOを成功させるためには、周到な計画と準備が不可欠です。

まず、MBOの明確な目的設定が重要です。なぜMBOを行うのか、非上場化によって何を達成したいのかを具体的に定めることで、その後の戦略が明確になります。

次に、対象企業の正確な企業価値評価を行うことが重要です。買収価格が適正であることは、既存株主の理解を得る上で欠かせません。

複数の評価方法を用い、客観的な視点から企業価値を算定することが求められます。

また、MBOには多額の資金が必要となるため、詳細な資金調達計画を策定し、金融機関や投資ファンドとの交渉を早期に進める必要があります。

借入による負債の規模や返済計画は、MBO後の企業の財務健全性に直結するため、慎重な検討が必要です。

さらに、MBO実施後を見据えた事業計画、つまり非上場化によって得られる自由度をどのように活用して企業価値を高めていくのかという具体的な成長戦略も、事前にしっかりと練り上げておくべきです。

これらの準備を怠ると、MBOが頓挫したり、実施後に経営が不安定になったりするリスクが高まります。

MBO後の持続的成長戦略

MBOはあくまで手段であり、その目的は企業価値の向上と持続的な成長にあります。

非上場化によって得られた経営の自由度を最大限に活かし、どのようにして企業を成長させていくかというMBO後の成長戦略こそが、最終的な成功を左右します。

具体的には、短期的な株主の圧力から解放されたことで、研究開発への大規模な投資、新たな市場への参入、大胆な事業再編など、中長期的な視点に立った施策を実行することが可能になります。

例えば、スノーピークの事例では海外展開の強化、幻冬舎の事例ではデジタル書籍への事業拡大など、MBOを機に事業ポートフォリオの見直しや新たな成長分野への投資が進められています。

従業員のモチベーション維持も重要です。MBOが従業員に与える影響を考慮し、企業文化の維持や人材育成にも力を入れることで、組織全体の活力を高めることができます。

このように、MBO後の明確なビジョンと、それを実現するための具体的な戦略を実行していくことが、企業を新たな成長軌道に乗せ、真のMBOの成功へと導く鍵となります。