MBO（マネジメント・バイアウト）の全貌：手続きから株価への影響まで徹底解説

MBO（マネジメント・バイアウト）という言葉を耳にすることが増えました。
これは企業の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&A手法の一つで、近年特に注目を集めています。
しかし、その全貌や株価への影響、手続きの詳細はあまり知られていないかもしれません。

この記事では、MBOの基本的な仕組みから、実際の流れ、株価の動き、そして一般株主やNISA保有者への影響まで、徹底的に解説していきます。
企業の長期的な成長戦略から投資家の判断材料まで、MBOに関するあらゆる疑問を解消できるよう、最新の正確な情報、数値データ、傾向をまとめました。

MBOとは？その基本的な流れと目的

MBOの定義と主な目的

MBOは「Management Buyout」の略で、日本語では「経営陣買収」を意味します。これは、企業の経営陣が既存株主から自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&A（合併・買収）手法の一つです。一般的に、上場企業が株式を非公開化することを目指すケースが多く見られます。

MBOの主な目的は多岐にわたりますが、特に以下の点が挙げられます。
短期的な株価変動や株主の意向に左右されず、長期的な視点での経営戦略を実行するため、そして株主数が減ることで、経営判断のスピードを向上させることが大きな目的です。
また、敵対的買収から会社を守るためのTOB（Take-Over Bid：株式公開買付け）への対抗策としても用いられます。

さらに、後継者不足に悩む中小企業などでは、信頼できる経営陣に事業を承継させる「事業承継問題の解決」としても活用されます。
大企業が事業ポートフォリオを見直し、中核事業に集中するために、ノンコア事業を切り離す目的でMBOが実施されることもあります。
これらの目的を通じて、企業価値の向上や経営の効率化を図ることがMBOの根幹にあります。

MBOの手続きフロー

MBOは複雑なプロセスを経て成立します。一般的な手続きの流れは以下の通りです。

  1. 初期検討と基本方針の決定: MBOの目的、スキーム（手法）、実行可能性を検討します。
  2. SPC（特別目的会社）の設立: 経営陣が株式を買い取るための「受け皿」となる会社を設立します。これが買収主体となります。
  3. アドバイザーの選定と買収スキームの検討: M&Aアドバイザー、弁護士、会計士などの専門家を選定し、具体的な買収スキームや価格設定を検討します。
  4. 資金調達: 金融機関や投資ファンドなどから、買収に必要な資金を調達します。LBO（レバレッジド・バイアウト）の手法が用いられることが多く、経営陣の自己資金で賄う「自己資金型MBO」もあります。
  5. 株式の取得: SPCが既存株主から対象企業の株式を買い取ります。この際、市場からの買付けではなく、公開買付け（TOB）が実施されるのが一般的です。
  6. SPCと対象企業の合併: SPCが対象企業の株式を取得し子会社化した後、SPCと対象企業を合併させます。これにより、SPCの負債が対象企業に引き継がれる形となります。
  7. 上場廃止: 上場企業の場合、MBO完了後に株式が非公開化され、証券取引所から上場廃止となります。

これらのステップは相互に影響し合い、各段階での専門的な判断がMBOの成否を分けます。

MBOが選ばれる背景とメリット

近年、MBOの件数が増加傾向にあります。レコフ社のデータによると、2020年には69件だったMBO件数は、2023年には93件に増加しており、国内M&A全体に占めるMBOの割合は上昇しています。この増加にはいくつかの背景があります。

最も大きな要因の一つは、東京証券取引所（東証）の市場再編と資本効率改善要請です。
上場維持基準の厳格化や、資本コスト・株価を意識した経営の要請により、上場維持の負担が増加し、非公開化を選択する企業が増えています。
2025年11月6日時点で、新しい上場維持基準を下回る企業は174社に上り、今後もMBOを選ぶ企業が増える可能性があります。

また、「物言う株主」と呼ばれるアクティビスト投資家からの圧力が強まる中、経営陣がMBOを選択するケースも増加しています。
さらに、PBR（株価純資産倍率）が1倍割れとなっている企業が多く、株価が割安なため、経営陣が株式を取得しやすい状況もMBO増加の背景にあります。
MBOのメリットとしては、非公開化による長期的な視点での経営の実現、迅速な意思決定、競合他社からの買収リスクの低減などが挙げられ、これらが企業の持続的成長を後押しする有効な手段となり得ます。

MBO成立の鍵となる条件と調達方法

MBOを成功させるための重要条件

MBOを成功させるためには、単に資金を集めるだけでなく、いくつかの重要な条件を満たす必要があります。
最も重視されるのは、手続きの公正性と透明性の確保です。
MBOは経営陣が株主の立場から会社を買い取るため、利害相反のリスクが常に伴います。
そのため、少数株主が不利益を被らないよう、独立した第三者委員会の設置や、公正な価格算定、十分な情報開示が不可欠とされます。

東京証券取引所も、少数株主保護の観点から、MBOにおける手続きや価格設定の透明性を高めるため、情報開示の厳格化を求めています。
買収価格が適正であること、そしてそれが株主総会で承認されるだけの説得力を持つことがMBO成立の鍵となります。
近年では、アクティビストと呼ばれる物言う株主がMBOの買付価格に異議を唱え、MBOが不成立となる事例も増加しており、株主の理解と協力が不可欠です。

さらに、MBO後の経営戦略が明確であり、企業価値向上への道筋が具体的に示されていることも重要です。
資金調達先の理解を得るためにも、非公開化後の事業計画が現実的かつ魅力的であることが求められます。
これらの条件をクリアすることで、MBOは単なる買収ではなく、企業を次のステージへと導く戦略的な一手となり得ます。

買収資金の調達方法とLBO

MBOにおける最も大きな課題の一つが、多額の買収資金の調達です。
SPC（特別目的会社）が買い付け主体となるため、このSPCが資金を調達します。
主な資金調達方法としては、金融機関からの融資、投資ファンドからの出資、そして経営陣自身の自己資金があります。
特に多用されるのが、LBO（レバレッジド・バイアウト）と呼ばれる手法です。

LBOは、買収対象となる会社の将来のキャッシュフローや資産を担保にして、金融機関から多額の融資を受ける方法です。
これにより、経営陣やSPCは自己資金が少なくてもMBOを実行することが可能になります。
LBOでは、買収後にSPCと対象企業が合併することで、買収のためにSPCが借り入れた負債が対象企業に引き継がれ、対象企業のキャッシュフローで返済していく構造が一般的です。

投資ファンドは、MBOを通じて企業の非公開化を支援し、中長期的な企業価値向上を目指すことで、将来的な売却益を狙います。
一方、経営陣自身の自己資金で賄う「自己資金型MBO」は、経営陣のコミットメントが非常に高いことを示しますが、大規模なMBOでは限定的です。
資金調達はMBOの成否を左右する重要な要素であり、複数の選択肢から最適な方法を選定するためには、専門家のアドバイスが不可欠です。

少数株主保護と適正価格の確保

MBOにおいて、少数株主の保護は非常に重要な論点です。
経営陣による買収は、時に「ごり押し」や「買い叩き」といった批判を受ける可能性があるため、買収価格の適正性や手続きの公平性が厳しく問われます。
東京証券取引所は、この点に関して上場企業に対し、MBO実施における情報開示の厳格化を求めています。

適正価格を確保するためには、独立した第三者機関による株式価値算定が必須とされます。
財務アドバイザーや証券会社が、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）や類似会社比較法、市場株価法などの複数の評価手法を用いて、客観的な株式価値を算定します。
この算定結果に基づき、直前の市場株価に通常10～30%程度の「プレミアム価格」を上乗せして買付価格が決定されることが一般的です。

しかし、買付価格が割安だと株主（特にアクティビストと呼ばれる物言う株主）が反対し、MBOが不成立になるリスクも高まっています。
MBOでは、TOBを通じて株式の一定割合を取得した後、残りの株式をスクイーズアウト（強制的な株式取得）の手法で取得し、最終的に全株式を非公開化します。
このスクイーズアウトの際も、少数株主が不利益を被らないよう、公正な手続きと価格が求められるため、全ての過程で透明性と公平性が確保されなければなりません。

MBOによる株価の動きと適正な値段とは？

MBO発表時の株価変動とその要因

MBOの発表は、対象企業の株価に劇的な影響を与えることが一般的です。
MBOは通常、直前の市場株価に一定の「プレミアム価格」を上乗せして株式を買い付けるため、発表直後には株価が急騰するケースが多く見られます。
例えば、買付価格が1株1,000円で、発表前の株価が800円だった場合、25%のプレミアムが付いていることになり、株価は1,000円近辺まで上昇する傾向があります。

この株価上昇は、既存株主にとっては投資利益を確定させる好機と捉えられます。
特に短期的な利益を狙う投資家は、MBO発表後の株価上昇局面で株式を売却し、キャピタルゲインを得ようとします。
株価の変動要因としては、買付価格そのものだけでなく、TOBの成立可能性、MBO発表に至るまでの市場の期待感、そしてアクティビストなど「物言う株主」の動向も大きく影響します。

一方で、市場の期待値と実際の買付価格に乖離がある場合や、買付価格が不透明な場合、株価は不安定な動きを見せることもあります。
MBOの発表は、対象企業の事業内容や市場環境だけでなく、ガバナンス体制や株主構成など、多岐にわたる要素が絡み合って株価に影響を及ぼす複雑なイベントと言えるでしょう。

適正な買収価格の決定プロセス

MBOにおける買収価格の決定は、その公正性が厳しく問われるため、非常に慎重に進められます。
「直前の市場株価を上回るプレミアム価格」とは言え、その適正な水準を客観的に導き出す必要があります。
まず、独立した財務アドバイザーが選任され、対象企業の事業価値や株式価値を算定します。

算定には、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を評価するDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、類似する上場企業の株価指標と比較する類似会社比較法、過去のM&A事例と比較する類似取引比較法など、複数の手法が用いられます。
これらの評価結果を踏まえ、独立した取締役や特別委員会が、少数株主の利益を考慮しながら、経営陣側との交渉を通じて最終的な買付価格を決定します。

このプロセスは、株主の信頼を得るために非常に高い透明性が求められます。
もし買付価格が不当に低いと判断されれば、株主（特にアクティビスト）からの反対や、TOBが不成立に終わるリスクが高まります。
そのため、経営陣は株主に対して、価格算定の根拠やMBOの目的を丁寧に説明し、理解を得る努力が不可欠となります。

MBOが不成立となるリスクと株価への影響

MBOの発表があっても、必ずしも成立するわけではありません。
MBOの実施には株主総会での承認が必要であり、特に買付価格が不適切と判断された場合、株主の合意が得られずに撤回されるリスクが伴います。
近年、MBOの失敗事例も増加しており、買収条件への株主の不満や、市場株価の高騰により、当初想定した買収価格で成立しなくなるケースが見られます。

特に「物言う株主」であるアクティビストが介入し、買付価格の引き上げを要求したり、MBO自体に反対したりするケースが増えています。
例えば、ある企業のMBOでは、提示された買付価格が低すぎるとアクティビストが主張し、結局MBOが撤回された事例もあります。
MBOが不成立になった場合、市場は対象企業の経営戦略に対する不透明感から、株価が発表前の水準以下に急落するリスクをはらんでいます。

これは、MBOによるプレミアム価格が期待できなくなるだけでなく、経営戦略の頓挫としてネガティブに受け止められるためです。
したがって、MBOを計画する経営陣は、株主との十分な対話を通じて、公正な価格設定と手続きの透明性を確保することが、成功への不可欠な条件となります。
また、投資家はMBO発表後の株価急騰に飛びつく前に、成立リスクも考慮に入れる必要があります。

MBO後の影響：上場廃止、単元未満株、NISAの行方

MBOと上場廃止のプロセス

MBOの最終目的の一つは、対象企業の上場廃止、すなわち株式の非公開化です。
MBOによるTOB（公開買付け）が成立し、経営陣が発行済株式の一定割合（通常、議決権の90%以上）を取得すると、残りの少数株主から株式を強制的に買い取る「スクイーズアウト」という手続きが可能になります。
このスクイーズアウトが完了すると、対象企業の株式はすべてSPCの所有となり、市場での流通株がなくなります。

その後、証券取引所の上場廃止基準に抵触するため、対象企業は上場廃止となります。
これにより、株主構成はシンプルになり、経営陣は短期的な株価変動や四半期ごとの業績開示義務から解放されます。
この非公開化によって、経営陣はより長期的な視点に立って、大規模な設備投資や事業構造改革、リストラクチャリングといった、株主からの短期的な成果を求められる上場企業では難しい戦略を実行しやすくなります。
これは、企業価値を中長期的に最大化するための重要なステップとなります。

上場廃止は、企業にとって新たなスタートを意味しますが、同時に新たな資金調達手段の模索や、非上場企業としてのガバナンス体制構築など、新たな課題も生じさせます。
しかし、多くの場合、MBOを選択する企業は、非公開化によって得られる経営の自由度を重視していると言えるでしょう。

単元未満株やNISA口座の扱い

MBOによる上場廃止が決定した場合、一般株主、特に単元未満株を保有している株主やNISA口座で株式を保有している株主は、その後の対応に注意が必要です。
MBOが完了し、株式が非公開化される際には、通常、全ての株式を買い取るための「現金交付」が行われます。
単元未満株を保有している株主も、TOBに応募するか、TOB期間後に残った株式については、会社法に基づく「端株買取請求」によって買い取られることになります。
この場合も、TOBで提示された買付価格と同等の価格で買い取られることが一般的です。

NISA（少額投資非課税制度）口座で保有していた株式の場合、注意が必要です。
MBOによって株式が売却され現金化されると、NISA口座の非課税メリットはそこで終了します。
売却益が出た場合でも、NISA口座内で発生した利益は非課税となりますが、その資金を再度NISA口座で運用するには、改めて非課税投資枠を利用して投資信託などを購入する必要があります。
ただし、売却した資金を同じ年に別のNISA枠で再投資することはできません。

また、NISA口座から特定口座や一般口座へ株式を移管している状態でMBOを迎えることはほとんどありませんが、もしそうなった場合は、通常通り課税対象となります。
MBOの対象となった場合は、自身の保有状況やNISA口座のルールをよく確認し、必要に応じて金融機関や税理士に相談することをお勧めします。

MBO後の企業の経営と戦略

MBOにより非公開化された企業は、上場企業時代とは異なる経営戦略を追求することが可能になります。
最大のメリットは、短期的な市場の評価や株主の圧力から解放され、中長期的な視点での企業価値向上に集中できる点です。
例えば、大規模な設備投資、R&D（研究開発）への集中、事業ポートフォリオの大胆な再編、あるいは不採算事業の売却といった、痛みを伴うが将来に繋がる意思決定を、より迅速かつ自由に行えるようになります。

非公開化によって、経営陣は外部からのノイズを減らし、本来の事業に深くコミットできる環境を手に入れます。
これにより、例えば過去にPBR（株価純資産倍率）が1倍割れで市場から不当に評価されていた企業が、非公開化を通じて抜本的な改革を行い、数年後に企業価値を大きく高めて再上場する、といったケースも理論上は考えられます。
2023年にはベネッセホールディングスや大正製薬ホールディングスなどの大型案件が発生しており、これらの企業もMBOを通じて今後の経営戦略を大きく転換していくことが予想されます。

ただし、非公開化は同時に、株式市場からの直接的な資金調達手段を失うことを意味します。
そのため、銀行融資やプライベートエクイティファンドからの出資など、新たな資金調達戦略が求められます。
MBO後の企業は、より「経営の本質」に立ち返り、持続的な成長のための変革を推進する重要なフェーズに入ると言えるでしょう。

MBOを巡る手数料と株主手続きのポイント

MBOにかかる主要な手数料とコスト

MBOの実施には多額のコストが発生します。これは、買収資金そのものだけでなく、さまざまな専門家への報酬や手続きにかかる費用が含まれるためです。
主な手数料とコストとしては、以下のものが挙げられます。

  • M&Aアドバイザー手数料: MBOスキームの構築、買収価格の評価、資金調達支援など、M&A全体をサポートする専門家への報酬です。買収総額の数%が相場となることもあります。
  • 弁護士費用: 法務デューデリジェンス、契約書作成、各種法的手続き、株主総会支援など、MBOの法的な側面をサポートする費用です。
  • 会計士・税理士費用: 財務デューデリジェンス、企業価値評価、税務上のアドバイスなどに要する費用です。
  • 金融機関の手数料: 買収資金を融資する金融機関へのアレンジメントフィーや事務手数料などが発生します。
  • SPC設立費用・登記費用: 買収主体となる特別目的会社（SPC）の設立にかかる行政手続き費用です。
  • TOB（公開買付け）にかかる費用: 株式の買い付け事務手数料、開示書類作成費用、公告費用など、TOB実施に伴う費用です。

これらのコストは買収総額に占める割合も小さくなく、MBOの実行可能性を検討する上で重要な要素となります。
特にM&Aアドバイザーや金融機関への報酬は高額になる傾向があるため、事前に見積もりを取り、慎重に選定することが肝要です。

一般株主が取るべき手続きと注意点

MBOの対象企業の株主になった場合、一般株主が取るべき手続きと注意点があります。
MBOでは通常、TOB（公開買付け）が実施されます。
株主は、提示された買付価格、買付期間、買付条件を慎重に確認する必要があります。
TOBに応募する場合、証券会社の指示に従い、応募手続きを行うことになります。

TOBに応募しなかった場合でも、最終的に経営陣が発行済株式の大多数を取得すれば、残りの株式は「スクイーズアウト（強制的な買い取り）」の対象となります。
この場合も、TOBで提示された買付価格と同等の価格で買い取られることが一般的ですが、手続きが複雑になったり、現金化までに時間がかかったりする可能性があります。
自身の保有株式がNISA口座にある場合は、前述の通り税務上の取り扱いも確認が必要です。

また、提示された買付価格が不当に低いと感じる場合、他の株主と連携して、より高値での買い取りを要求する、いわゆる「物言う株主」として行動する選択肢もゼロではありません。
しかし、これは専門知識と多大な労力を要するため、現実的には難しい場合が多いでしょう。
最も確実なのは、TOBの条件をよく理解し、自身の判断で応募するかどうかを決定することです。

アドバイザー選定の重要性

MBOの成功には、優秀な専門アドバイザーの選定が不可欠です。
MBOは、企業評価、法務、財務、税務など、多岐にわたる専門知識を要する複雑なプロセスであり、経営陣だけでは対応が困難な局面が多々あります。
M&Aアドバイザーは、MBOの全体スキームの構築から、企業価値算定、資金調達のアレンジ、交渉支援まで、包括的なサポートを提供します。

特に、公正な企業価値評価の実施と、少数株主保護の観点からの手続きの透明性確保は、アドバイザーの腕にかかっています。
弁護士は、MBOにおける契約書の作成、法務デューデリジェンス、各種法規制への対応など、法的なリスク管理を担います。
会計士・税理士は、財務デューデリジェンスや税務上の最適なストラクチャーの検討などを行います。

これらの専門家が協力し、経営陣を多角的に支援することで、MBOの円滑な実行と、将来的な企業価値向上に繋がる基盤が築かれます。
アドバイザーを選定する際には、その実績、MBOに対する専門知識、利害関係の独立性などを十分に考慮し、信頼できるパートナーを選ぶことが何よりも重要です。
専門家への相談は、MBOを検討する初期段階から行うことを強くお勧めします。