ストックオプションとは？初心者向け解説

ストックオプションの基本概念

ストックオプションは、企業が役員や従業員に対し、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で自社の株式を購入できる権利を付与する制度です。この権利を行使できるのは、将来のある一定期間に限られることが一般的です。もし将来、会社の株価が権利行使価格を上回った場合、権利を行使して株式を購入し、すぐに市場で売却することで、購入価格と売却価格の差額を利益（キャピタルゲイン）として得ることができます。この仕組みは、従業員が会社の成長に貢献することで自身の利益も増えるというインセンティブを生み出し、優秀な人材の確保やモチベーション向上に大きく貢献します。

通常の株式投資と異なり、ストックオプションは「権利」であるため、株価が権利行使価格を下回った場合は、権利を行使しなければ損失を被ることはありません。この点が、従業員にとってのリスクが低い魅力的な報酬制度として注目される理由です。特に、成長を期待されるスタートアップ企業などでは、現金報酬を抑えつつ、従業員に大きな成功の機会を提供できる手段として活用されています。企業の業績向上と株価上昇がダイレクトに個人の利益に結びつくため、従業員エンゲージメントを高める効果も期待できます。

ストックオプションの主な種類

ストックオプションには、主に以下の3つのタイプがあります。まず、通常型ストックオプションは、権利付与時の株価以上の価格で権利行使価格が設定されるタイプです。これは、従業員が企業の業績向上に貢献し、株価が上昇することで初めて利益を得られるため、より強いインセンティブとして機能します。次に、株式報酬型ストックオプション、通称「1円ストックオプション」と呼ばれるタイプがあります。これは、権利行使価格が1円など極めて低く設定されており、権利行使時に付与された人は実質的にその時点の株価と同額の利益を得ることができます。退職金代わりや、既存の役員・従業員への功労報酬として利用されることが多いのが特徴です。

そして、有償ストックオプションは、権利を取得する際に、発行会社に対して一定の費用を支払う必要があるタイプです。この費用を支払うことで権利を取得するため、税務上は金融商品とみなされます。大きな特徴として、権利行使時には課税されず、譲渡時（実際に株式を売却した時）に譲渡所得として課税されるという税制上のメリットがあります。この有償型は、発行会社に資金が入り、また権利者が自ら費用を投じることで、より強いコミットメントを促す効果も期待できます。企業の目的や対象者に応じて、最適なストックオプションの形式を選択することが重要です。

最新の税制改正による変更点

ストックオプション制度は、企業の成長を後押しするため、近年、税制改正による見直しが行われ、その活用がさらに促進されています。特に2024年4月1日以降に付与された新株予約権から適用される主な変更点としては、まず権利行使期間の延長が挙げられます。設立から5年未満の非上場会社の場合、従来の10年から「付与決議日後15年まで」に延長され、より長期的な視点でのインセンティブ付与が可能になりました。これにより、従業員は会社の成長をじっくり待つことができ、より安心して業務に集中できるようになります。

次に、年間権利行使限度額の引き上げも大きな変更点です。

企業の種類 年間上限額（改正後） 年間上限額（改正前）
設立5年未満の株式会社 2,400万円 1,200万円
設立5年以上20年未満の株式会社
（非上場または上場後5年未満の上場企業）		 3,600万円 1,200万円

この引き上げにより、特に成長期の企業では、優秀な人材に対してより大きなインセンティブを提供できるようになりました。さらに、社外高度人材の範囲拡大も注目すべき点です。国家資格保有者や博士号取得者など、実務経験年数の要件が撤廃されたり、対象者が拡大されたりしたことで、企業は社外の専門家ともストックオプションを通じてより強固な関係を築くことが可能になります。M&A時などの保管委託要件の緩和も、企業の柔軟な運用を支援する改正として評価されています。

注目のストックオプション導入企業：PayPay、PLUX

成長企業におけるストックオプションの役割

ストックオプションは、特に急速な成長を目指す企業にとって、単なる報酬制度以上の意味を持ちます。限られたキャッシュフローの中で、優秀な人材を獲得し、モチベーションを維持するための強力な武器となるのです。スタートアップ企業やIPOを目指す企業は、多額の現金を報酬として支払うことが難しい場合が少なくありません。そこでストックオプションを活用することで、将来の企業価値向上という大きな夢を従業員と共有し、共に成長していく関係を築くことができます。従業員は、自身の努力が会社の成長、ひいては自身の資産形成に直結すると実感できるため、高い当事者意識とモチベーションを持って業務に取り組むようになります。

2021年の東京証券取引所の資料によると、上場企業の約31.7%がストックオプションを導入しており、特に旧マザーズ市場（現グロース市場）では85%と非常に高い導入率を示していました。これは、成長性が重視される市場において、ストックオプションが人材戦略の中核を担っていることを物語っています。2024年の新規上場企業においても、ストックオプション制度の利用は増加傾向にあり、企業がIPOを目指す上で不可欠な制度となっています。成長の過程で優秀な人材が定着することは、企業の持続的な成長にとって極めて重要な要素であり、ストックオプションはその実現を強力にサポートします。

PayPayに見るインセンティブ制度の活用

PayPayのような、急速にユーザー数を拡大し、社会インフラとしての地位を確立したIT成長企業では、優秀なエンジニアやビジネス開発人材の確保が常に喫緊の課題です。こうした企業では、単に高額な給与を支払うだけでなく、ストックオプションを含む多様なインセンティブ制度を組み合わせることで、国内外のトップタレントを惹きつけ、定着を図っています。PayPayに関する具体的なストックオプション付与の公表事例は限られていますが、一般的に、このような成長ステージにある非上場企業は、上場後の株式価値向上を見据えたストックオプションを積極的に活用し、従業員に大きなリターンを約束することで、コミットメントを引き出しています。

ストックオプションは、従業員が会社の成功に直接的に貢献したいという意欲を刺激し、起業家精神を育む効果も期待できます。例えば、PayPayが展開する決済サービスや金融事業は、常にイノベーションを求められる分野であり、従業員一人ひとりが会社の成長ドライバーとなる必要があります。ストックオプションは、そうした挑戦的な環境で働く従業員に対して、「会社の成長＝自分の成功」という明確なビジョンを提供し、長期的な視点で企業の目標達成に邁進する原動力となります。これにより、企業の競争力を高め、持続的な成長を実現する重要な戦略的ツールとして機能していると考えられます。

SaaSを活用した効率的なSO導入事例

近年、ストックオプション制度の導入・運用を効率化するためのSaaS（Software as a Service）が登場し、多くのスタートアップ企業に採用されています。その代表例が「Nstock」です。Nstockを導入している企業としては、養殖技術の革新を目指すリージョナルフィッシュ、核融合技術開発の京都フュージョニアリング、動画クリエイターを支援するメディアエイド、クラフトジンを手がけるエシカル・スピリッツなどが挙げられます。これらの企業は、Nstockのようなサービスを活用することで、ストックオプション制度の設計から付与、管理、そして従業員への説明までを一貫して行うことができます。

これらの企業がNstockを導入する主な目的は、人材獲得、従業員との成功共有、そして企業文化の醸成にあります。特にスタートアップ企業にとって、ストックオプションの複雑な管理業務は大きな負担となりがちですが、SaaSを活用することで、その手間を大幅に削減し、本業に集中できるメリットがあります。また、明陽スマートエネルギーは2025年10月に2,000万株のストックオプションを260名の従業員に付与するという大規模な事例も示しています。対象は取締役や上級役員だけでなく、中堅・上級役員、さらには中核技術スタッフにも及んでおり、幅広い層にインセンティブを提供することで、組織全体のパフォーマンス向上と一体感を醸成しようとする意図が伺えます。

スタートアップ・VCが注目するストックオプション

スタートアップにおけるSOの重要性

スタートアップ企業にとって、ストックオプションは優秀な人材を惹きつけ、定着させるための生命線とも言える重要なツールです。限られた創業資金では、大企業のような高額な現金報酬を提供することは困難です。しかし、ストックオプションを活用することで、企業が大きく成長し、IPO（新規株式公開）を果たした場合に、従業員が大きな経済的リターンを得られる可能性を提示できます。これは、スタートアップのビジョンに共感し、リスクを共に取ることを厭わない人材にとって、非常に魅力的なインセンティブとなります。初期メンバーは特に、自身の貢献が将来の会社の価値に直結するという強い当事者意識を持って業務に臨むようになります。

また、ストックオプションは、企業と従業員との間で「成功の共有」という強力なメッセージを伝える役割も果たします。従業員は単なる労働者ではなく、未来の会社の株主となる可能性を秘めた「共同創業者」のような意識を持つことができます。このような企業文化は、困難な局面でもチームが結束し、目標達成に向けて一丸となる原動力となります。特に成長途上のスタートアップでは、次々と発生する課題に対して、従業員が自律的に考え、解決策を生み出すことが不可欠であり、ストックオプションはそのようなオーナーシップを醸成する上で極めて有効な手段です。

VCがSO導入企業を評価するポイント

ベンチャーキャピタル（VC）は、投資先企業がストックオプション制度をどのように活用しているかを、重要な評価ポイントの一つとして見ています。VCが注目するのは、単にストックオプションが付与されているか否かだけでなく、その制度設計が適切か、誰にどの程度付与されているか、そしてそれが従業員のモチベーションや組織力にどのように影響しているかという点です。効果的なストックオプション制度は、VCにとって投資先企業の持続的な成長とIPO実現の可能性を高める要因と捉えられます。優秀な人材が長期的に企業にコミットする仕組みが整っていることは、投資判断において非常にポジティブな要素となります。

また、ストックオプションの付与状況は、資本政策における戦略的な位置づけとしても評価されます。VCは、将来のIPOやM&Aを見据え、既存株主の希薄化リスクと、従業員インセンティブによる企業価値向上とのバランスを重視します。過度な付与は既存株主の持ち株比率を大きく希薄化させるリスクがあるため、バランスの取れた付与計画が求められます。適切なストックオプション制度は、VCにとって、投資先の経営陣が将来の成長戦略と人材戦略を深く考慮している証拠であり、企業の潜在能力を測る指標の一つとなるのです。

非上場企業でのストックオプション活用拡大

2024年の税制改正は、特に非上場企業におけるストックオプションの活用を一層拡大させるものです。設立から5年未満の非上場会社においては、権利行使期間が従来の10年から15年へと延長され、また年間権利行使限度額も1,200万円から2,400万円へと倍増されました。これにより、非上場企業は、従業員に対してより長期的なインセンティブを提供し、かつ一度に大きなリターンを得られる機会を提供できるようになりました。これは、IPOまで時間を要するスタートアップにとって、従業員を引きつけ、定着させる上で非常に大きなメリットとなります。

さらに、設立5年以上20年未満の非上場会社や、上場後5年未満の上場企業においても、年間権利行使限度額が3,600万円に引き上げられています。これらの改正は、企業の成長ステージに合わせて、より柔軟かつ強力なインセンティブ設計を可能にするものです。IPOを目指す企業にとって、ストックオプション制度は、優秀な人材の確保と高いモチベーション維持に不可欠な制度となっています。事実、2024年の新規上場企業においては、ストックオプション制度の利用が以前にも増して増加傾向にあり、非上場段階から戦略的に活用することが、上場成功への鍵として認識されています。

ストックオプションのメリット・デメリット

企業が享受するメリット

企業にとってストックオプションは、経営戦略上の多大なメリットをもたらします。最も大きなメリットの一つは、優秀な人材の採用と流出防止です。特に資金が潤沢でないスタートアップ企業は、高額な給与を提示することが難しい中で、ストックオプションを提示することで、将来的な大きなリターンを期待できるため、トップレベルの人材を惹きつけることができます。一度獲得した人材の定着にも効果的で、権利行使に条件（例えば、勤続年数）を設けることで、従業員の離職を抑え、長期的な貢献を促すことが可能です。

また、ストックオプションは従業員のモチベーションを飛躍的に向上させる効果があります。自分の努力が会社の業績向上に繋がり、それが株価上昇となって自身の資産形成に結びつくという明確なインセンティブがあるため、従業員は高い当事者意識と責任感を持って業務に取り組むようになります。これは、生産性の向上だけでなく、イノベーションの創出にも繋がります。さらに、社外の協力者（顧問、アドバイザーなど）に対してもストックオプションを付与することで、その専門知識やネットワークを企業の成長に活用し、強固な関係を維持することができます。現金支出を抑えながら、多様なステークホルダーにインセンティブを提供できる点が、企業にとっての大きな魅力です。

従業員にとっての魅力

従業員にとってのストックオプションの最大の魅力は、会社の成長に伴う株価上昇による大きな利益獲得の機会があることです。特に、まだ株価が低い段階で権利を付与された場合、企業が上場したり、M&Aなどで企業価値が大幅に向上したりすれば、権利行使価格と売却価格の差額で非常に大きなキャピタルゲインを得られる可能性があります。これは、一般的な給与や賞与だけでは得られない、夢のある報酬と言えるでしょう。実際に、IPOを果たした企業の従業員が、ストックオプションによって億単位の富を得た事例も少なくありません。

さらに、ストックオプションは通常の株式投資に伴う価格変動リスクが少ないという点も従業員にとってのメリットです。株式投資では、購入した時点から株価が下落すれば損失が発生しますが、ストックオプションは「権利」であるため、株価が権利行使価格を下回った場合は、権利を行使しなければ損失は発生しません。つまり、株価が上がった時だけ権利を行使して利益を得られるという、極めてリスクの低い形で会社の成長の恩恵を享受できるのです。この非対称なリターン構造が、従業員がストックオプションを魅力的に感じる大きな理由となっています。

企業・従業員双方の潜在的リスク

ストックオプションは多くのメリットがある一方で、企業・従業員双方にとって潜在的なリスクも存在します。企業側のリスクとして、まず挙げられるのは株価下落による従業員のモチベーション低下です。株価が権利行使価格を下回る「ストックオプションが水没した」状態になると、従業員は利益を得る機会を失い、当初期待したインセンティブ効果が薄れてしまいます。これにより、かえって士気が低下したり、優秀な人材の離職に繋がったりする可能性があります。また、ストックオプションを付与した従業員が、権利行使可能になった直後に退職してしまう可能性も企業にとってはリスクです。

さらに、ストックオプションの行使によって発行済株式数が増加すると、既存株主の持分価値が希薄化するというデメリットも存在します。これは、一株当たりの利益や配当が減少する可能性を意味するため、既存株主からの理解を得ることが重要です。従業員側から見ると、最大のデメリットはやはり企業が成長せず、株価が上がらないリスクです。この場合、ストックオプションを行使しても利益が出ず、結局無駄になってしまうことがあります。また、権利行使や株式売却のタイミングによっては、複雑な税金計算や手続きが必要になる場合もあり、これらも従業員にとっての潜在的な負担となり得ます。

ストックオプションを賢く活用するためのポイント

適切な制度設計の重要性

ストックオプションを最大限に活用するためには、企業の戦略と目標に合致した適切な制度設計が不可欠です。まずは、どの種類のストックオプション（通常型、株式報酬型、有償型など）を導入するのかを慎重に検討する必要があります。それぞれのタイプには、税務上の取り扱いやインセンティブ効果に違いがあるため、企業のステージや目的（例：短期的なモチベーション向上か、長期的な人材定着か）に応じて選択することが重要です。次に、権利行使価格、権利行使期間、付与対象者の選定も極めて重要です。権利行使価格が高すぎるとインセンティブになりにくく、低すぎると既存株主の不満につながる可能性があります。

また、権利行使期間の設定は、従業員の長期的なコミットメントを促す上で重要な要素です。長すぎず短すぎず、企業の成長フェーズに見合った期間を設定することが求められます。さらに、誰に、どれくらいの割合でストックオプションを付与するかも、組織全体のモチベーションと公平性に直結します。役員、管理職、一般従業員、そして社外の協力者など、役割に応じたバランスの良い付与計画が必要です。これらの要素を総合的に考慮し、企業独自の状況に合わせてカスタマイズすることで、ストックオプション制度は最も効果的なインセンティブとして機能します。

専門家との連携

ストックオプション制度の導入と運用には、税務、法務、会計など多岐にわたる専門知識が必要です。そのため、弁護士や税理士などの専門家との連携が不可欠です。例えば、ストックオプションの発行は会社法に基づいた手続きが必要であり、適切な決議や登記を行わないと無効となる可能性があります。また、公正な評価額の算定や、従業員への付与時の税務処理、そして従業員が権利行使・売却した際の税務申告など、非常に複雑な税務上の問題が絡んできます。これらの手続きや税務処理を誤ると、企業側だけでなく、権利者である従業員側にも大きなトラブルや負担が生じる可能性があります。

専門家は、企業の状況に応じた最適なストックオプション制度の設計支援はもちろん、法的リスクの回避、税務メリットの最大化、そして制度運用上の実務的なアドバイスを提供してくれます。特に、非上場企業がIPOを目指す過程では、上場審査の観点からもストックオプション制度の適格性が厳しく問われるため、初期段階からの専門家の関与が成功の鍵となります。導入後の従業員への説明会やQ&A対応など、きめ細やかなサポート体制を構築するためにも、信頼できる専門家チームと密に連携することが、ストックオプションを賢く活用するための重要なポイントです。

従業員への丁寧な説明と情報開示

ストックオプション制度がその効果を最大限に発揮するためには、従業員への丁寧な説明と透明性のある情報開示が非常に重要です。制度の目的、仕組み、メリット・デメリット、そして権利行使や売却における具体的な手続きや税務上の注意点などを、従業員が完全に理解できるよう、分かりやすく説明する必要があります。単に権利を付与するだけでなく、それが自身の資産形成にどう影響するのか、会社の成長とどう連動するのかを具体的にイメージできるような情報提供が求められます。

例えば、ストックオプション付与時に説明会を開催したり、よくある質問（FAQ）をまとめた資料を作成したり、個別の相談窓口を設けたりするなど、多様な形で従業員の疑問や不安を解消する努力が必要です。特に、税制改正による変更点や、権利行使の期間制限、年間行使限度額などの重要な情報は、従業員が自身の利益を最大化するためにも確実に伝達されるべきです。透明性のある情報開示と、従業員が安心して制度を利用できるようなサポート体制を整えることで、ストックオプションは真の意味で従業員のモチベーションを高め、企業の持続的な成長に貢献する強力なツールとなるでしょう。