ストックオプション、無償と有償の違いを徹底解説！

ストックオプションは、企業の成長を支える従業員や役員への重要なインセンティブとして広く活用されています。しかし、「無償」と「有償」の2種類が存在し、その特性や税務上の取り扱いには大きな違いがあることをご存じでしょうか。

この記事では、ストックオプションの基本的な仕組みから、無償と有償それぞれの具体的な違い、税制適格要件、さらには会計処理の基本までを徹底的に解説します。企業の経営者や人事担当者の方はもちろん、将来ストックオプションを受け取る可能性のある方も、ぜひ最後までお読みいただき、この制度への理解を深めてください。

ストックオプション制度とは？基礎知識を整理

ストックオプションの基本的な概念と目的

ストックオプションとは、企業が自社の役員や従業員に対して、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で自社の株式を購入できる権利を付与する制度のことです。この権利は、将来的に株価が上昇した場合に、権利行使価格よりも低い価格で株式を取得し、市場で売却することで差額（キャピタルゲイン）を得ることを目的としています。

主な目的としては、まず従業員や役員のモチベーション向上が挙げられます。会社の業績向上や株価上昇が個人の報酬に直結するため、彼らが企業価値向上に積極的に貢献するインセンティブとなります。また、優秀な人材を惹きつけ、定着させるためのツールとしても非常に有効です。

特にスタートアップ企業や成長企業では、すぐに高額な給与を支払うことが難しい場合でも、将来的な成功を共有する形で報酬を提供できるため、資金繰りに負担をかけずに人材を確保できるという大きなメリットがあります。

権利行使価格と時価の関係

ストックオプションにおいて最も重要な要素の一つが「権利行使価格」です。これは、権利を行使して株式を取得する際に支払う価格のことで、通常はストックオプションを付与する時点の株価（時価）を参考に設定されます。

もし、権利行使価格が例えば1株1,000円に設定され、将来的に会社の成長によって株価が1株5,000円に上昇したとします。この場合、権利保有者は1,000円で株式を仕入れ、5,000円で売却することで、1株あたり4,000円の利益を得ることが可能です。

逆に、株価が権利行使価格を下回った場合は、権利を行使する経済的なメリットがないため、権利は行使されずに失効することになります。つまり、ストックオプションは株価上昇によってのみ価値が生まれるという特性を持っています。この特性が、付与対象者に企業価値向上への強い動機付けを与える仕組みとなっています。

ストックオプションが企業にもたらすメリット

ストックオプション制度は、従業員や役員だけでなく、企業側にも多岐にわたるメリットをもたらします。

第一に、前述の通り、優秀な人材の獲得と流出防止に役立ちます。特にベンチャー企業では、大企業のような高額な給与水準を提供できない場合でも、将来の成長を見越したストックオプションを報酬の一部として提示することで、意欲の高い人材を惹きつけることができます。これにより、企業の競争力強化に直結します。

第二に、キャッシュアウトを伴わない報酬制度である点です。現金での報酬増加は企業の資金繰りを圧迫しますが、ストックオプションは現金支出なしで従業員のモチベーションを高めることが可能です。これは、特に成長段階にある企業にとって非常に魅力的な特性と言えるでしょう。

第三に、株主と経営陣・従業員の利害一致を促進します。ストックオプションの価値は株価に連動するため、従業員が株主と同じ視点に立ち、長期的な企業価値向上を目指すようになります。これにより、組織全体のパフォーマンスが向上し、持続的な成長へとつながるのです。

無償ストックオプションと有償ストックオプションの主な違い

権利付与時の対価の有無とその影響

ストックオプションは大きく分けて「無償」と「有償」の2種類があり、その最も基本的な違いは、権利を付与される際に対価を支払うか否かにあります。

無償ストックオプションは、その名の通り、権利を付与される際に金銭的な対価を企業に支払う必要がありません。これは、従業員や役員への報酬の一部として、またはインセンティブとして無料で提供される形となります。無償であるため、付与対象者の金銭的負担は一切なく、手軽に受け取れる点が特徴です。

一方、有償ストックオプションは、権利を付与される際に、権利行使価格とは別に一定の金額（公正な評価額に基づいた対価）を企業に支払う必要があります。これは、権利自体を「購入する」という考え方に近く、付与対象者には初期投資が必要となります。この対価の有無が、税務上の取り扱いにも大きく影響してきます。

税務上の取り扱いの比較

無償ストックオプションと有償ストックオプションでは、税務上の取り扱いが大きく異なります。この違いを理解することは、付与対象者にとっても企業にとっても非常に重要です。

無償ストックオプションの場合、原則として、権利行使時と売却時の2段階で課税が行われる可能性があります。具体的には、権利行使時に「権利行使価格と行使時の株価の差額」が給与所得として課税されるケースが多く、さらにその後、取得した株式を売却した際に売却益が出れば、それは譲渡所得として課税対象となります。二重課税のように感じるかもしれませんが、税制適格要件を満たせば、行使時の給与所得課税を繰り延べることが可能です。

対して、有償ストックオプションの場合、権利の付与時に公正な対価を支払っているため、権利行使時には原則として課税は発生しません。課税は、取得した株式を市場で売却し、売却益が発生した際に、その利益が譲渡所得として課税されるのみとなります。この「一回課税」という点が、有償ストックオプションの大きなメリットとされています。

以下の表で、主要な違いをまとめています。

企業側の会計処理と付与の目的

ストックオプションの会計処理は、無償か有償かによって大きく異なります。この違いは、企業の財務諸表に与える影響や、ストックオプションを付与する戦略的な目的に直結します。

無償ストックオプションの場合、企業会計上は「株式報酬費用」として費用を計上する必要があります。これは、付与されたストックオプションが従業員への報酬の一部とみなされるためです。費用は、ストックオプションの公正価値（ブラックショールズモデルなどで算定）を、権利確定期間（付与から権利行使可能になるまでの期間）にわたって償却する形で計上されます。この費用計上は、企業の利益を減少させる要因となりますが、従業員のモチベーション向上という投資対効果を狙うものです。

一方、有償ストックオプションの場合、付与対象者が権利を公正な対価で購入しているため、原則として企業側で費用計上は発生しません。企業は、受け取った対価を「新株予約権」として負債に計上し、権利行使時に資本金等に振り替える処理を行います。このため、有償ストックオプションは企業の損益計算書に直接的な費用負担を与えません。企業が有償ストックオプションを選択する主な目的は、費用計上を避けつつ、税制メリットを付与対象者に提供すること、また、権利購入の意思がある「本気度の高い」人材にインセンティブを提供することにあります。

「有利発行」の仕組みとストックオプションにおける適用

有利発行の定義と会社法上の規制

有利発行とは、企業が株主以外の特定の第三者に対して、その会社の株式や新株予約権を、市場価格よりも著しく低い価格で発行すること、または無償で発行することを指します。これは会社法で厳しく規制されており、既存の株主の利益を不当に害する可能性があるため、原則として制限されています。

会社法では、有利発行を行う場合、株主総会において特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要）を経ることが義務付けられています。この決議では、なぜ有利な条件で発行するのか、その合理的な理由を説明し、株主の理解を得る必要があります。

有利発行は、特定の個人や団体に経済的利益を供与する一方で、既存の株主が持つ株式の価値を希薄化させたり、不公平な利益分配をもたらしたりする懸念があるため、厳格な手続きが求められるのです。

ストックオプションが有利発行とみなされるケース

ストックオプションも、その発行方法によっては「有利発行」とみなされる可能性があります。特に、無償ストックオプションの場合がこれに該当しやすくなります。

無償ストックオプションは、権利付与時に金銭的な対価を徴収しないため、付与対象者にとっては、将来的に利益を得る可能性がある権利を「ゼロ円」で取得することになります。これは、通常の市場取引では考えられない「有利な条件」での発行と判断される可能性が高いです。

例えば、会社の時価が1株1,000円であるにもかかわらず、その株式を1株1,000円で購入できる権利を無償で付与する場合、この権利自体に一定の経済的価値があるため、その価値相当分が「有利な発行」とみなされることになります。

このため、無償ストックオプションを発行する際には、会社法に基づき、株主総会の特別決議が必要となるのが一般的です。もし特別決議を経ずに発行した場合、既存株主から発行差止請求や損害賠償請求を受けるリスクが生じる可能性があります。

有利発行を回避するための条件と対策

ストックオプションを発行する企業が、会社法上の「有利発行」規制を回避したり、その手続きを円滑に進めたりするための条件と対策が存在します。

最も確実な対策の一つは、有償ストックオプションとして発行することです。権利付与時に公正な評価額に基づいた対価を徴収することで、権利付与の時点で有利発行には該当しないと判断されます。この場合、株主総会の普通決議で発行が可能となるため、手続きが簡素化されるメリットがあります。ただし、付与対象者の初期負担が増えるため、インセンティブ効果が薄れる可能性も考慮する必要があります。

無償ストックオプションとして発行する場合でも、株主総会の特別決議を適切に実施することが不可欠です。この際、なぜ特定の役員や従業員に有利な条件でストックオプションを付与する必要があるのか、その合理的な理由（例：優秀な人材の確保、企業価値向上への貢献期待など）を詳細に説明し、株主の理解と承認を得ることが重要です。

また、権利行使価格を付与時点の公正な時価と同額以上に設定するなど、付与条件を市場実勢に即したものにすることも、有利発行とみなされるリスクを低減する要素となります。適切なプロセスと条件設定により、会社法上のリスクを管理し、ストックオプション制度を有効に活用することが求められます。

税制適格ストックオプションの要件とメリット

税制適格ストックオプションの基本的な考え方

税制適格ストックオプションとは、特定の要件を満たすことで、通常の無償ストックオプションに課される権利行使時の給与所得課税を繰り延べ、株式売却時の一段階のみで譲渡所得課税を受けることができる制度です。この「課税繰り延べ」という点が、税制適格ストックオプションの最大の魅力と言えます。

通常、無償ストックオプションの場合、権利行使時に「行使時の株価−権利行使価格」の差額が給与所得として課税されます。給与所得は累進課税が適用され、最高税率は所得税と住民税を合わせて約55%に達するため、多額の税負担が生じる可能性があります。しかも、この時点ではまだ株式を売却していないため、現金収入がないにもかかわらず税金を支払う必要が出てくるという、「手元資金がないのに納税義務が発生する」という問題が起こりえます。

これに対し、税制適格要件を満たしたストックオプションであれば、権利行使時には課税されず、株式を売却して利益が確定した時点で、その売却益に対して一律約20%（所得税15.315%、住民税5%）の譲渡所得税が課税されます。これにより、税負担が軽減され、また納税タイミングも現金収入が得られた後に繰り延べられるため、付与対象者にとって非常に有利な制度となっています。

税制適格要件の詳細

税制適格ストックオプションとして認められるためには、所得税法で定められた厳格な要件をすべて満たす必要があります。主な要件は以下の通りです。

• 付与対象者: 権利者は、自社の取締役、執行役または使用人であること。大口株主（発行済株式総数の10%超の株式を保有する者）は対象外となります。
• 権利行使価格: 権利行使価格が、ストックオプション付与時の時価以上であること。これにより、付与時に有利発行ではないとみなされます。
• 権利行使期間: 権利付与決議の日後2年を経過した日から、付与決議の日後10年を経過する日までの間に行使されること。長期間にわたる行使を促し、長期的な企業価値向上への貢献を期待する趣旨です。
• 年間行使限度額: 権利者が年間に行使できる株式の価額（行使時の株価×株式数）が1,200万円を超えないこと。個人の過度な利益集中を防ぐ目的があります。
• 譲渡制限: ストックオプションの権利は他人に譲渡できないこと。インサイダー取引の防止や、従業員への報酬としての性格を保つためです。
• 保管義務: 権利行使により取得した株式は、証券会社などの保管義務者が一括して保管していること。

これらの要件は細かく規定されており、一つでも満たさない場合は税制適格とは認められず、通常の無償ストックオプションと同様に権利行使時に給与所得課税が発生してしまいます。したがって、制度設計時には税務の専門家と連携し、要件を正確に満たすよう注意深く準備することが不可欠です。

税制適格ストックオプションがもたらす効果

税制適格ストックオプションは、企業と付与対象者の双方に大きなメリットをもたらします。

付与対象者にとってのメリットは、最大の魅力である「税負担の軽減」と「納税タイミングの繰り延べ」です。譲渡所得の一律約20%課税は、給与所得の最高約55%と比べて大幅な税率減となります。これにより、手取りの利益を最大化できるため、ストックオプションのインセンティブ効果が飛躍的に高まります。また、現金収入がない権利行使時での納税義務がなくなるため、資金繰りの心配をすることなく、安心して長期的な視点で株式を保有することが可能になります。

企業にとってのメリットは、まず「優秀な人材の確保と定着」です。税制面での優遇は、従業員にとって非常に魅力的な報酬制度となり、競争の激しい人材市場において、他社との差別化を図る強力なツールとなります。特に、成長企業が優秀な人材を惹きつけ、長期的にコミットしてもらうための切り札となり得ます。

さらに、株主と経営陣・従業員の「長期的な利害の一致」を促進します。税制適格要件により、権利行使期間が長期に設定されることや、年間行使限度額があることなどから、従業員は短期的な株価変動に一喜一憂するのではなく、長期的な視点で企業価値向上に貢献しようとする意識が高まります。これにより、持続的な企業の成長を後押しする効果が期待できます。

ストックオプションの仕訳・会計処理の基本

無償ストックオプションの会計処理

無償ストックオプションの会計処理は、企業会計基準委員会が定める「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づいて行われます。付与されたストックオプションは、従業員や役員への株式報酬費用とみなされ、会社の損益計算書に費用として計上されます。

具体的な流れは以下のようになります。

1. 付与時の評価: ストックオプションの公正な評価額（ストックオプションの価値）を、オプション価格算定モデル（例：ブラックショールズモデル）を用いて算定します。
2. 費用計上: 算定された公正な評価額を、権利が確定するまでの期間（勤務期間）にわたって、徐々に費用として計上します。
   
   （例）権利確定期間が3年の場合、評価額を3年間で均等に費用計上します。
   
   借方：株式報酬費用 ××× / 貸方：新株予約権 ×××
3. 権利行使時: 従業員が権利を行使して株式を取得した場合、新株予約権勘定を資本金と資本準備金に振り替えます。行使時に払い込まれる金銭がある場合は、それも併せて計上します。
   
   借方：現金預金（行使価額）×××
   
   借方：新株予約権 ××× / 貸方：資本金 ×××
   
   / 貸方：資本準備金 ×××
4. 権利失効時: 権利が失効した場合は、計上済みの新株予約権を「新株予約権戻入益」などとして処理します。
   
   借方：新株予約権 ××× / 貸方：新株予約権戻入益 ×××

この費用計上は、企業の利益を減少させる要因となりますが、従業員へのインセンティブ提供という目的のためのコストとして計上されるものです。

有償ストックオプションの会計処理

有償ストックオプションの場合、無償ストックオプションとは異なり、原則として企業側での株式報酬費用の計上は発生しません。これは、権利の付与時に公正な評価額に基づいた対価を企業がすでに受け取っているためです。

具体的な会計処理は以下のようになります。

1. 付与時: 権利付与時に従業員などから受け取った金銭（対価）を「新株予約権」として計上します。この時点では収益ではなく、将来株式を発行する義務（負債性）として扱われます。
   
   借方：現金預金 ××× / 貸方：新株予約権 ×××
2. 権利行使時: 従業員が権利を行使し、権利行使価格を払い込んだ場合、新株予約権勘定と払い込まれた金銭を、資本金と資本準備金に振り替えます。
   
   借方：現金預金（行使価額）×××
   
   借方：新株予約権 ××× / 貸方：資本金 ×××
   
   / 貸方：資本準備金 ×××
3. 権利失効時: 権利行使期間が満了し、権利が行使されずに失効した場合、新株予約権として計上されていた金額は「新株予約権戻入益」などとして処理されます。
   
   借方：新株予約権 ××× / 貸方：新株予約権戻入益 ×××

有償ストックオプションは、企業の損益計算書に直接的な費用負担を与えないため、特に利益の確保が重要な企業にとって、会計上のメリットが大きいと言えます。

企業会計基準におけるストックオプション評価

ストックオプションの会計処理において重要なのが、その公正価値をどのように評価するかという点です。無償ストックオプションの場合、付与時の公正価値を算定し、それを費用計上する必要があるため、この評価は会計基準上不可欠となります。

日本の企業会計基準では、ストックオプションの公正価値を算定する際に、一般的にオプション価格算定モデルを用いることが求められています。最も広く利用されているのはブラックショールズモデルです。

ブラックショールズモデルは、以下の要素を考慮してストックオプションの価値を算定します。

• 株価：付与時点の株価
• 権利行使価格：ストックオプションを行使する際の価格
• 残存期間：ストックオプションの有効期限までの期間
• ボラティリティ：対象となる株式の株価変動の激しさ（標準偏差）
• 配当利回り：予想される年間配当金の比率
• 無リスク金利：リスクがないと仮定した場合の金利（例：国債利回り）

これらの要素は、将来の株価変動や権利行使の可能性を予測するために用いられます。特にボラティリティは算定結果に大きく影響を与えるため、過去の株価データや類似企業のデータに基づき、慎重に設定する必要があります。

公正価値の評価は複雑であり、専門的な知識が求められるため、多くの企業では監査法人や評価機関と連携して実施しています。正確な評価は、適切な財務報告を行う上で極めて重要です。