MBOの代表例から見る、成功するMBOの秘訣とは？

近年、日本企業の経営戦略において、MBO（マネジメント・バイアウト）の存在感が増しています。経営陣が自社の株式を買い取り、非公開化を目指すこの手法は、企業価値の向上や事業承継の解決策として注目されています。

特に2023年は、MBO市場にとって記録的な年となりました。市場規模は過去最高の1兆1,000億円を超え、大正製薬ホールディングスやベネッセホールディングスといった著名企業がMBOを発表したことで、多くの関心を集めました。

本記事では、このMBOの基本的な仕組みから、具体的な成功事例、そしてMBOを成功に導くための秘訣までを、分かりやすく解説していきます。MBOに関心のある経営者、投資家、そして企業の未来を考える全ての方にとって、有益な情報をお届けします。

MBOとは？基本的な仕組みと目的を解説

MBOの定義と基本的な仕組み

MBO（Management Buyout）とは、企業が自社の経営陣によって買収される手法を指します。具体的には、既存の経営陣が、自社株の過半数、あるいは全てを買い取って企業を非公開化することを目指します。

この買収には、投資ファンドや金融機関からの資金調達が不可欠となるケースが多く、通常は特別目的会社（SPC）を設立して株式公開買付（TOB）を行う形で実施されます。

MBOが完了すると、その企業は上場廃止となり、株主は経営陣と、出資したファンドなどに限定されることになります。これにより、経営陣は外部株主からの短期的な業績プレッシャーから解放され、より中長期的な視点での経営戦略を実行できる基盤を築くことが可能になります。

2023年には、日本企業におけるMBOの市場規模は過去最高を記録し、その総額はなんと1兆1,000億円を突破しました。これは、2020年の記録（3,050億円）を大きく上回る数字であり、MBOが日本企業にとって重要な経営戦略の一つとして定着しつつあることを示しています。

MBOの主な目的

MBOを行う目的は多岐にわたりますが、最も一般的なのは「企業価値の向上」です。上場企業は四半期ごとの業績開示や、株主への配慮が常に求められますが、MBOによって非公開化することで、短期的な株主の利益要求から解放されます。

これにより、経営陣は、大胆な事業構造改革、中長期的な視点での研究開発投資、あるいは抜本的な事業再編など、時間を要する戦略を集中して実行できるようになります。例えば、ある中堅製造業では、MBO後に経営陣の意思決定が迅速化し、新規市場への参入や設備投資の効率化によって業績を大幅に向上させました。

また、事業承継問題の解決策としてもMBOは有効です。後継者が見つからない中小企業において、信頼できる現経営陣がMBOを通じて会社を承継することで、オーナーは適切な対価を得ながら、会社の存続と雇用の維持を図ることができます。

さらに、アクティビスト投資家からの敵対的買収への対抗策としてMBOを選択するケースや、経営の自由度を高め、ガバナンス改革を迅速に進めることを目的とすることもあります。

なぜ今、MBOが増えているのか？

近年、日本企業におけるMBOが増加している背景には、いくつかの要因が複合的に絡み合っています。まず挙げられるのが、東京証券取引所による市場再編と資本効率改善要請です。

東証は2022年4月に市場再編を行い、上場維持に厳格な基準を設けました。さらに2023年3月には、企業に対して「資本コストや株価を意識した経営」を要請。これにより、上場企業は資本効率の改善を強く求められ、上場維持の負担が増加しています。

次に、多くの日本企業がPBR（株価純資産倍率）1倍割れの状況にあることも、MBO増加の一因です。株価が割安に評価されている企業にとって、経営陣が株式を取得しやすい環境が生まれています。これは、企業が自社の真の価値を市場が評価していないと感じたときに、MBOを通じて「隠れた価値」を引き出そうとする動機にも繋がります。

また、アクティビスト投資家が企業に対して積極的な経営改善を求める動きが活発化していることも、MBO増加の背景にあります。これに対抗するため、経営陣がMBOを選択し、非公開化によって外部からの介入を防ぎ、自社のペースで経営改革を進めようとするケースが増えています。

著名企業のMBO事例から学ぶ

日本におけるMBOの歴史と進化

日本におけるMBOは、1990年代後半から2000年代初頭にかけて導入され始め、当初は企業の事業再編や不採算部門の切り離しといった文脈で活用されることが多く見られました。しかし、その活用範囲は年々拡大し、現在では企業価値向上、事業承継、敵対的買収防衛など、多岐にわたる目的で用いられています。

特に、近年ではその規模と件数が顕著に増加しています。参考情報が示すように、2023年のMBO総額は1兆1,000億円を超え、過去最高だった2020年の3,050億円を大きく上回りました。この数字は、日本企業がMBOをより戦略的かつ大規模に活用するようになったことを示唆しています。

この背景には、上述した東京証券取引所の市場改革や、資本効率改善への圧力、そして日本の長期的な経済構造の変化が挙げられます。MBOは、企業の経営の柔軟性を高め、中長期的な視点での成長戦略を可能にする手段として、その重要性を増しているのです。

このような歴史的経緯と市場環境の変化の中で、MBOは日本企業の変革を促す強力なツールとして進化を続けています。今後の日本経済においても、MBOが果たす役割はますます大きくなることが予想されます。

成功事例から見るMBOの共通点

MBOの成功事例には、いくつかの共通する要素が見られます。まず、最も重要なのは「明確な目的と計画」です。MBOを実施する目的が明確であり、MBO後の具体的な経営計画が詳細に立てられている企業ほど、成功の確率が高まります。

例えば、永谷園ホールディングスは2024年6月に丸の内キャピタルと連携してTOB方式のMBOを実施し、同年7月に成立しました。このMBOは、上場廃止後に東証プライム市場から移行し、中長期的な視点での企業価値向上を目指すという明確な意図がありました。

次に、「株主の納得」を得るための対策も不可欠です。公正な価格設定はもちろんのこと、アクティビスト投資家からの反対によりMBOが不成立となる事例もあるため、少数株主の権利保護への配慮と丁寧なコミュニケーションが求められます。

また、MBOには多額の資金が必要となるため、「資金調達」の確実性も重要な成功要因です。投資ファンドや金融機関との強固な連携が、円滑なMBO実行を支えます。大正製薬ホールディングスが2023年11月にMBOを発表した際も、その買い付け額は日本企業で過去最大となり、大規模な資金調達が必要となりました。

MBOによって企業価値を向上させた事例

MBOは、単なる非公開化に留まらず、その後の経営改革を通じて企業価値を大幅に向上させる可能性を秘めています。例えば、前述のある中堅製造業の事例では、MBO後に経営陣の意思決定プロセスが大幅に迅速化しました。

これにより、新規市場への迅速な参入や、最新設備への積極的な投資が実現し、結果として業績を大幅に向上させ、企業価値を高めることに成功しています。上場企業では難しい、リスクを伴う長期的な戦略も、MBOによって実行しやすくなる好例と言えるでしょう。

また、MBOは事業再編や子会社のカーブアウト（分離・独立）にも有効です。2020年6月・7月には、金融スタートアップの400Fや、Q&Aサイトを運営するOKWAVEが子会社のカーブアウトを目的としたMBO事例として報告されています。

これにより、コア事業への集中や、分離された事業の独立した成長戦略が可能となり、それぞれの企業価値の最大化に貢献しています。幻冬舎のMBO（2011年3月）も、ファンドの株式買い占めに対抗し、経営の独立性を守ることで、独自の企業文化と事業戦略を維持し、結果的にブランド価値向上に繋がった事例と言えるでしょう。

MBOのメリット・デメリットを徹底分析

MBOがもたらす企業側のメリット

MBOは、企業に複数の大きなメリットをもたらします。まず、最大の利点は「経営の自由度と意思決定の迅速化」です。非公開化により、企業は短期的な株価や利益に捉われることなく、中長期的な視点での事業戦略や投資計画に集中できるようになります。

例えば、大規模な設備投資、新規事業への参入、あるいは不採算部門の整理といった、時間を要し、一時的に業績が悪化する可能性のある改革も、株主からのプレッシャーを気にせずに実行することが可能になります。

次に、「情報開示コストの削減と敵対的買収からの防衛」も重要なメリットです。上場企業に義務付けられる厳格な情報開示義務から解放されることで、コストや経営資源を本来の事業活動に集中させることができます。また、株式が市場からなくなるため、敵対的買収のリスクを根本的に回避できるという戦略的利点もあります。

さらに、事業承継問題を抱える中小企業にとっては、MBOが現経営陣へのスムーズな承継を可能にし、安定した事業継続を支援します。オーナーは適切な対価を得て引退し、同時に長年築き上げてきた会社と従業員の雇用を守ることができるのです。

株主や市場が直面するデメリット

MBOは企業にとって多くのメリットがある一方で、株主や市場にはデメリットをもたらす可能性があります。最も直接的なデメリットは、対象企業の株式が上場廃止となることで、少数株主が売却機会を失うことです。

MBOの買い付け価格が公正でなかった場合、株主は不利益を被るリスクがあります。特にPBR1倍割れの状況にある企業の場合、経営陣が割安な株価で非公開化を進めようとしているのではないか、という疑念が生じることもあります。アクティビスト投資家がMBOに反対し、不成立となる事例も少なくありません。

また、市場全体から見れば、有望な企業が非公開化されることで、投資家がその企業に投資する機会が失われます。これは市場の活性化を阻害する要因にもなり得ます。

さらに、MBO後の経営において、外部からの監視の目が少なくなることで、ガバナンスが機能しなくなるリスクも指摘されます。経営陣の権限が集中しすぎることで、透明性や説明責任が低下し、不適切な経営判断が下される可能性もゼロではありません。

MBOにおけるリスクとその回避策

MBOを成功させるためには、潜在的なリスクを十分に認識し、適切な回避策を講じることが不可欠です。最大のMBOリスクの一つは「公正な価格設定」に関する問題です。

TOB価格が少数株主にとって妥当なものでないと判断された場合、アクティビスト投資家からの反対や株主訴訟に発展し、MBOが不成立となる可能性があります。これを回避するためには、独立した第三者機関による株価算定を複数行い、その結果に基づいて価格を決定するなど、客観的かつ透明性の高いプロセスを踏むことが重要です。

次に、「資金調達リスク」も看過できません。MBOには多額の資金が必要であり、経済状況の悪化や金融機関の融資姿勢の変化によって、資金調達が困難になるケースもあります。事前の綿密なデューデリジェンスと、複数の資金調達先との交渉を進めることがリスク回避に繋がります。

さらに、MBO後の「経営計画の実現可能性リスク」も重要です。非公開化されたからといって、必ずしも業績が向上するとは限りません。経営陣による迅速な意思決定や積極的な事業改革が計画通りに進まない場合、MBOの目的が達成されない可能性があります。MBO後の具体的な戦略を明確にし、その実行に向けた強いリーダーシップと組織体制を構築することが、このリスクを軽減する鍵となります。

MBOを成功させるための重要なポイント

明確な戦略と周到な準備

MBOを成功に導くためには、何よりも「明確な目的と計画」が不可欠です。MBOを通じて何を達成したいのか、非公開化後にどのような事業戦略を実行し、どのように企業価値を高めていくのかを具体的に言語化する必要があります。

例えば、永谷園ホールディングスの事例のように、上場廃止後に中長期的な視点での企業価値向上を目指すのであれば、そのための具体的な事業ポートフォリオの見直し、新規事業への投資計画、組織体制の再編などを詳細に策定しなければなりません。

また、法務、財務、税務など、多岐にわたる専門知識が求められるため、M&Aアドバイザー、弁護士、会計士といった専門家チームとの連携を早期に開始し、周到な準備を進めることが重要です。

MBOは複雑なプロセスであり、スケジュール管理も極めて重要です。関係者との密なコミュニケーションを取りながら、各ステップを着実に実行していく計画性と準備が、MBO成功の土台となります。

株主との対話と公正な価格設定

MBOを円滑に進めるためには、「株主の納得」を得ることが不可欠です。特に、少数株主の権利保護には細心の注意を払う必要があります。MBOの買い付け価格が公正であるかどうかが、株主からの支持を得る上で最も重要な要素となります。

PBR1倍割れの状況にある企業がMBOを実施する場合、株主からは「経営陣が会社の価値を過小評価しているのではないか」という疑念を抱かれることがあります。このような疑念を払拭するためには、独立した第三者委員会を設置し、複数かつ客観的な株価算定結果に基づいて、市場価格に対して十分なプレミアムを上乗せしたTOB価格を設定することが求められます。

また、株主への丁寧な説明も重要です。なぜMBOが必要なのか、非公開化によってどのような企業価値向上が期待できるのかを明確に伝え、株主の理解と協力を得ることが、アクティビスト投資家からの反対を防ぎ、MBOを不成立にさせないための鍵となります。

コミュニケーション戦略を綿密に練り、透明性の高い情報開示を心がけることが、株主との信頼関係を構築し、MBOを成功に導くために不可欠な要素です。

強力なリーダーシップと実行力

MBOは、単に企業の所有権が移転するだけでなく、その後の経営に大きな変化をもたらします。そのため、MBOを成功に導くためには、経営陣による「強力なリーダーシップと実行力」が不可欠です。

非公開化された後には、株主からの短期的な業績プレッシャーがなくなる分、経営陣自身が責任を持って、より迅速な意思決定と積極的な事業改革を推進していかなければなりません。例えば、ある中堅製造業の事例が示すように、MBO後に経営陣が迅速に意思決定を行い、新規市場への参入や設備投資の効率化を断行したことで、業績を大幅に向上させることができました。

MBOは、経営陣にとって企業を生まれ変わらせる大きなチャンスです。既存の事業構造にとらわれず、新たな成長戦略を描き、それを組織全体で実行していくための強力なリーダーシップが求められます。組織文化の変革を促し、従業員のモチベーションを高めながら、目標達成に向けて邁進する力が、MBO後の持続的な成長を支える要因となるでしょう。

経営陣のMBO後のビジョンへのコミットメントと、それを実現するための揺るぎない実行力が、MBO成功の最終的な鍵を握っています。

MBOの今後と、投資家が知っておくべきこと

日本におけるMBO市場の動向と将来性

2023年に過去最高の市場規模を記録したMBOは、今後も日本企業にとって重要な経営戦略の一つとして、その活用が進むと予想されます。この背景には、引き続き東京証券取引所からの資本効率改善要請があり、多くの企業がPBR1倍割れの現状を打破する必要に迫られていることがあります。

MBOは、企業が上場維持のコストや外部からのプレッシャーから解放され、中長期的な視点で抜本的な改革を進めるための有効な手段として、今後も注目され続けるでしょう。特に、事業再編や非公開化のニーズは、グローバル競争力の強化を目指す日本企業にとって、ますます高まると考えられます。

また、中小企業における事業承継問題は依然として深刻であり、後継者不在の解決策としてのMBOの活用もさらに広がることが見込まれます。MBOは、経営陣が会社を存続させながら事業を次世代に繋ぐための柔軟な選択肢を提供します。

こうした要因を総合すると、日本におけるMBO市場は今後も活況を呈し、企業の成長戦略や事業構造改革を支える重要なツールとしての役割を強化していくと考えられます。

MBOが投資家に与える影響

MBOの発表は、対象企業の株式を保有している投資家にとって、短期的な影響と長期的な影響の両方をもたらします。最も直接的な影響は、MBOのために設定されるTOB価格によって、株価が一時的に上昇し、利益確定の機会が生まれることです。

しかし、MBOが成立し、企業が上場廃止となると、その企業の株式は市場で取引されなくなり、投資家はその株式を保有し続けることができなくなります。これは、長期的にその企業に投資を続けたいと考えていた株主にとっては、売却を余儀なくされるという点でデメリットとなります。

また、市場全体から見れば、MBOによって優良企業が非公開化されることは、特定のセクターにおける投資機会の減少に繋がる可能性もあります。一方で、MBOによって企業価値が向上し、将来的には再上場するケースもあるため、MBOは必ずしも投資機会の完全な喪失を意味するわけではありません。

投資家は、MBOの発表があった際には、買い付け価格の妥当性や、MBO後の企業の成長戦略などを多角的に分析し、自身の投資戦略に与える影響を慎重に評価する必要があります。

MBO対象企業への投資戦略

MBOが発表された企業の株式を保有している、あるいは投資を検討している投資家は、いくつかの戦略を考慮することができます。

まず、MBO発表後の株価は、通常、TOB価格に近づく傾向があります。そのため、TOB価格と現在の市場価格との間に乖離がある場合、その差益を狙った短期的なアービトラージ戦略が考えられます。この戦略を取る際は、MBOの成立可能性や、市場の変動リスクを十分に考慮する必要があります。

次に、MBOの発表前に企業価値が過小評価されていると判断し、投資を行っていた長期投資家にとっては、MBOの買い付け価格が自身の評価額と見合うかどうかを検討する機会となります。買い付け価格が妥当であれば、そこで利益を確定させる選択肢も有効です。しかし、価格に不満がある場合は、MBOに反対表明をするなどの行動も考えられます。

MBO対象企業への投資を検討する際は、MBOの背景にある企業の課題や、MBO後の経営陣のビジョン、そして資金調達の健全性などを詳しく調査することが重要です。

MBOは複雑な取引であるため、適切な情報収集と、必要に応じて証券会社やファイナンシャルアドバイザーといった専門家への相談を通じて、自身のリスク許容度と目標に合った投資戦略を立てることが賢明です。