MBO（マネジメント・バイアウト）は、企業の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&A（合併・買収）の一手法です。

近年の市場環境の変化や、企業価値向上への要請を背景に、国内でもMBOを選択する企業が増加しています。本記事では、MBOの基本、メリット・デメリット、注意点、そして最新の動向について解説します。

MBOとは？わかりやすく解説

MBOの定義と基本的な仕組み

MBOとは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略で、企業の経営陣が、自社の株式を既存の株主から買い取り、経営権を掌握するM&Aの手法です。

通常、経営陣は単独で多額の資金を用意することが困難なため、金融機関からの融資や投資ファンドからの出資を受け、特別目的会社（SPC）を設立して株式の買い取りを行います。

この仕組みにより、経営陣は自社の株式保有比率を高め、より自由度が高く、迅速な意思決定が可能になります。MBOは、経営の機動性を向上させ、中長期的な視点での企業価値向上を目指す際に有効な手段として注目されています。

特に、外部の株主からの短期的な業績要求に縛られず、じっくりと腰を据えた経営戦略を実行したい場合に選択されることが多いです。

なぜMBOが行われるのか？その主な目的

MBOが実施される主な目的は多岐にわたりますが、中心となるのは経営体制の強化と事業承継の推進です。

まず、経営陣が自社株を多く保有することで、迅速な意思決定が可能となり、経営の機動性を高めることができます。これにより、市場の変化に素早く対応し、競争力を強化することが期待されます。

また、後継者不足に悩む中小企業において、現経営陣や幹部が事業を引き継ぐ手段として活用されるケースも増えています。これは、既存の経営陣が会社の状況を最も理解しているため、円滑な事業承継に繋がるという利点があるからです。

さらに、上場企業が短期的な株価変動に左右されず、中長期的な視点での経営戦略を実行するため、上場廃止・非公開化を選択する目的でMBOを行うこともあります。非公開化により、アクティビスト（物言う株主）からの要求や敵対的買収のリスクを回避し、経営の独立性を確保できる点も大きな動機となります。

近年のMBO動向と背景

近年、国内におけるMBOの件数は増加傾向にあり、その背景にはいくつかの要因があります。

一つは、上場維持にかかるコスト（情報開示、株主対応など）の増加です。特に中小規模の上場企業にとっては、これらのコストが経営上の負担となることがあります。

また、アクティビストからの要求への対応や、企業価値をより高めるための抜本的な改革を迅速に行いたいというニーズもMBOを後押ししています。

具体的な事例としては、2020年にベインキャピタルと経営陣が共同で株式を取得し非公開化されたニチイ学館（取引総額約1000億円以上）が挙げられます。最近では、2025年11月に会長の資産管理会社がTOBを実施し非公開化を発表したパリミキホールディングス、そして代表取締役会長と代表取締役社長がMBOによる非公開化を発表した杉田エースなどの事例が見られます。

これらの動向は、企業が直面する経営課題の解決や、新たな成長戦略の実行に向けたMBOの有効性が再認識されていることを示唆しています。

MBOのメリット・デメリット

MBOが企業にもたらす具体的なメリット

MBOを実施することで、企業は様々なメリットを享受することができます。

最大のメリットは、意思決定の自由度と迅速性の向上です。外部株主の意向に左右されにくくなるため、経営陣はより主体的に、かつスピード感を持って経営判断を下すことが可能になります。これにより、市場の変化や競合他社の動向に迅速に対応し、競争優位性を確立しやすくなります。

また、短期的な株価を気にすることなく、将来を見据えた中長期的な経営戦略を実行できる点も大きな利点です。研究開発への先行投資や事業ポートフォリオの見直しなど、短期的な利益には繋がりにくいものの、将来の成長に不可欠な戦略に集中できるようになります。

さらに、経営陣が主導するMBOは、会社の状況を最も理解している人々が経営権を握るため、従業員からの理解や協力を得やすい傾向があります。これにより、組織全体のモチベーション向上や一体感の醸成に繋がり、円滑な事業承継の推進にも寄与します。

上場企業であれば、上場維持にかかるコスト（情報開示費用、株主総会運営費用など）を削減できるという経済的なメリットも享受できます。

MBOに潜むリスクと注意すべき点

MBOには多くのメリットがある一方で、無視できないデメリットやリスクも存在します。

最も大きな課題の一つは、資金調達の困難さです。株式を買い取るためには多額の資金が必要となり、金融機関や投資ファンドからの資金調達が不可欠ですが、企業の信用力や将来性によってはこれが困難な場合があります。特に、借入金を活用するLBO（レバレッジド・バイアウト）を伴う場合、多額の負債を抱えることになり、企業の財務状況に過大な負担がかかるリスクがあります。

また、MBOの条件や株式の買い取り価格設定において、既存株主との間で意見の対立が生じる可能性があります。経営陣が買収者となるため、株主にとって公平な価格設定がなされているかどうかが常に問われ、利益相反の可能性を指摘されることもあります。このため、少数株主の保護や公正な手続きの確保が極めて重要となります。

経営陣による主観的な経営に陥りやすい点も注意が必要です。意思決定の自由度が高い反面、外部からのチェック機能が弱まることで、経営陣の独断が強くなりすぎる可能性があります。これは、企業価値を長期的に損なう結果を招きかねません。

メリットとデメリットのバランスをどう考えるか

MBOを検討する際には、そのメリットとデメリットを慎重に比較検討し、自社にとって本当に最適な選択であるかを見極めることが不可欠です。

MBOは、経営改革や事業承継といった特定の目的を達成するための強力な手段となり得ますが、その過程で生じる財務的・ガバナンス上のリスクを十分に理解し、対策を講じなければなりません。

例えば、迅速な意思決定による競争力強化というメリットは大きいものの、そのために過大な負債を抱え、結果的に企業の安定性を損なってしまっては本末転倒です。また、経営の独立性を確保できる一方で、外部からの健全な監視が失われ、経営陣の暴走を招くリスクも考慮に入れる必要があります。

これらのバランスを取るためには、まず、MBOの目的を明確にし、それが企業の中長期的な成長戦略と整合しているかを確認することが重要です。そして、資金調達の実現可能性、既存株主との合意形成、MBO後のガバナンス体制など、多角的な視点からメリットとデメリットを評価し、慎重な意思決定を行うことが成功への鍵となります。

必要に応じて、M&Aアドバイザーや弁護士、会計士といった専門家の助言を積極的に求めるべきでしょう。

MBOのプロセスと留意点

MBOの典型的なフローを理解する

MBOは、一般的に以下のステップで進められます。この流れを理解することが、MBOを円滑に進める上で非常に重要です。

  1. SPC（特別目的会社）の設立: 経営陣は、対象企業の株式を取得するための受け皿となる新しい会社（SPC）を設立します。このSPCがMBOの主体となります。
  2. 企業価値の評価: 対象となる企業の価値を、客観的な視点から評価します。収益性、将来性、キャッシュフロー、保有資産などを基に、公正な株式買い取り価格を算出します。この評価は、既存株主との交渉において重要な根拠となります。
  3. 資金調達: SPCが、金融機関からの融資や投資ファンドからの出資などによって、株式取得に必要な資金を調達します。この際、対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保とするLBO（レバレッジド・バイアウト）の形態が取られることが多くあります。
  4. 株式の買取（TOBなど）: 設立したSPCが、既存の株主から対象企業の株式を買い取ります。上場企業の場合、株式公開買い付け（TOB）が利用されるのが一般的です。
  5. SPCと対象企業の合併: 最終的に、株式取得を完了したSPCと対象企業が合併します。これにより、経営陣が実質的に対象企業の経営権を確立し、MBOが完了します。

各ステップには専門的な知識と手続きが求められ、慎重な進行が不可欠です。

各プロセスにおける重要な留意事項

MBOの各プロセスには、成功を左右する重要な留意点が存在します。

まず、企業価値評価の客観性は極めて重要です。経営陣が自社を買い取るため、評価が主観的になりがちですが、既存株主に対して公正な価格であることを説明できなければ、トラブルに発展する可能性があります。独立した第三者機関による評価を実施するなど、客観性を担保する仕組みが必要です。

次に、株主とのコミュニケーションと合意形成も大きな課題となります。特に少数株主に対しては、MBOの目的や買い取り価格の妥当性を丁寧に説明し、理解を得ることが不可欠です。株主保護の観点から、特別委員会を設置して手続きの公平性を担保することも一般的です。

また、資金調達の条件は、MBO後の企業の財務健全性に直結します。過大な負債は、その後の経営に重くのしかかるため、借入条件の精査と返済計画の立案は慎重に行う必要があります。市場の金利動向や金融機関の姿勢も常に変化するため、最新の情報に基づいた判断が求められます。

法務・税務面では、MBOの手法やスキームによって適用される法律や税制が異なります。これらの専門的な事項については、事前に弁護士や税理士と十分に相談し、リスクを最小限に抑えるための対策を講じることが重要です。

資金調達の重要性と多様な選択肢

MBOにおいて、資金調達は最も重要な要素の一つであり、その成否がMBO全体の行方を決定づけると言っても過言ではありません。

多額の株式取得資金を確保するためには、主に以下の選択肢が考えられます。

  • 金融機関からの融資: 銀行などの金融機関から、対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保にして融資を受ける方法です。これは最も一般的な資金調達源の一つですが、企業の信用力やMBO後の事業計画の実現可能性が厳しく審査されます。
  • 投資ファンドからの出資: プライベートエクイティファンドなどの投資ファンドが、株式取得のための資金を出資するケースも多く見られます。ファンドは企業の成長を支援するだけでなく、経営改善にも深く関与することが多く、その後の企業価値向上に貢献が期待できる一方で、ファンド側の意向が経営に影響を与える可能性もあります。
  • 経営陣による自己資金: 経営陣自身が一部自己資金を拠出することで、コミットメントを示すとともに、金融機関からの信頼を得やすくなります。

これらの資金調達源を組み合わせることで、MBOに必要な資金を効率的に確保することができます。しかし、LBO（レバレッジド・バイアウト）の形態を取る場合、MBO後の対象企業が多額の負債を抱えることになるため、綿密な返済計画とリスクヘッジが必須です。

複数の金融機関や投資ファンドと交渉し、最も有利な条件を引き出すための戦略も重要となります。

MBOにおけるガバナンスと議決権

MBO後のガバナンス体制の重要性

MBOによって企業が非公開化されると、外部からの市場による規律が働きにくくなります。そのため、MBO後のガバナンス体制の構築は、企業の持続的な成長と透明性を確保するために極めて重要となります。

経営陣が主要株主となることで、意思決定の自由度は高まりますが、同時に経営陣の独走を許すリスクも増大します。このリスクを軽減するためには、独立性の高い取締役の選任や、監査役会・監査委員会の機能強化を通じて、内部統制を徹底することが不可欠です。

また、非公開化されたとはいえ、企業は従業員、取引先、金融機関といった様々なステークホルダーに対して説明責任を負います。定期的な情報開示や、経営状況に関する透明性の確保は、これらのステークホルダーからの信頼を維持し、長期的な協力関係を築く上で欠かせません。

MBO後の経営陣は、単なるプロ経営者から「オーナー経営者」へと立場が変わるため、より一層、企業価値向上へのコミットメントと、高い倫理観に基づいた経営が求められます。

利益相反問題への対応と公平性の確保

MBOでは、経営陣が買収者となり、同時に売却側である既存株主の代理人という二つの立場を兼ねるため、利益相反の問題が生じやすい構造にあります。

経営陣は、株式の買い取り価格をできるだけ安く抑えたいと考えがちですが、これは既存株主の利益を損なう可能性があります。このような利益相反を回避し、MBO手続きの公平性を確保するためには、いくつかの対策が講じられます。

  • 特別委員会の設置: 経営陣から独立した社外取締役や外部専門家で構成される特別委員会を設置し、MBO提案の妥当性や買い取り価格の公平性を審査させることが一般的です。これにより、手続きの透明性と客観性を高めます。
  • 独立した財務アドバイザーの起用: 企業価値評価や買い取り価格の算定において、経営陣とは利害関係のない独立した財務アドバイザーを起用し、公正な評価を実施します。
  • 少数株主への配慮: 少数株主がMBO後に不利益を被らないよう、公正な価格での株式買い取りを保証し、適切な情報開示を行うことが重要です。

これらの措置を講じることで、MBOが一部の利害関係者だけでなく、全ての株主にとって公平な取引であることを示すことができます。

非公開化がもたらす経営の独立性と責任

MBOによる非公開化は、企業経営に大きな独立性をもたらしますが、同時にその独立性には大きな責任が伴います。

非公開化の最大のメリットは、短期的な株価変動や市場からのプレッシャーに左右されることなく、経営陣が中長期的な視点に立った経営戦略を自由に実行できる点です。これにより、思い切った事業構造改革や、先行投資が必要な新規事業への参入などが、より実現しやすくなります。

しかし、この独立性は、外部からのチェック機能が弱まることを意味します。これまで市場が果たしていた経営監視の役割がなくなるため、経営陣はより一層、自らの判断に対する責任を自覚し、高い倫理観と透明性を持って経営に当たる必要があります。

MBO後の企業は、株主への説明責任から解放される一方で、従業員、顧客、取引先、そして社会全体といったより広範なステークホルダーに対して、企業価値向上と社会貢献に対する責任を負うことになります。経営陣は、これらの責任を果たすために、強固な内部統制システムを構築し、持続可能な成長を実現するための経営体制を維持しなければなりません。

非公開化は自由を与える反面、より大きな自己規律と説明責任を経営陣に課すものと理解すべきです。

MBOを成功させるためのポイント

徹底した事前準備と専門家の活用

MBOを成功させるためには、徹底した事前準備と、各分野の専門家を適切に活用することが不可欠です。

まず、MBOの目的を明確にし、その後の事業計画や資金計画を綿密に策定する必要があります。MBO後の企業がどのように成長し、どのように負債を返済していくのか、実現可能性の高いロードマップを示すことが重要です。

このプロセスにおいては、法律、会計、税務、M&A戦略といった専門知識が多岐にわたって必要とされます。したがって、弁護士、公認会計士、税理士、M&Aアドバイザーなどの専門家チームを組成し、彼らの知見を最大限に活用することが成功への鍵となります。

特に、企業価値評価のプロセスでは、公正性を確保するために独立した評価機関の協力が不可欠です。また、資金調達においては、複数の金融機関や投資ファンドと交渉し、最も有利な条件を引き出すための戦略的なアドバイスを得ることが重要です。

これらの専門家は、MBOの複雑な手続きを円滑に進めるだけでなく、潜在的なリスクを洗い出し、適切な対策を講じる上で不可欠な存在となります。

ステークホルダーとの円滑なコミュニケーション

MBOは、企業を取り巻く様々なステークホルダーに大きな影響を与えるため、彼らとの円滑なコミュニケーションが成功に繋がります。

最も重要なのは、既存株主への丁寧な説明です。MBOの目的、買い取り価格の妥当性、非公開化後の経営方針などについて、十分な情報を提供し、理解と同意を得る努力を惜しんではなりません。特に少数株主に対しては、公平な取り扱いと丁寧な対応が求められます。株主総会や個別の説明会を通じて、疑問や懸念を解消する機会を設けることが有効です。

次に、従業員への配慮も不可欠です。MBOによって経営体制が変わることに不安を感じる従業員も少なくありません。 MBOの意義、非公開化後の会社のビジョン、従業員の雇用や待遇への影響について、透明性のあるコミュニケーションを通じて説明し、不安を解消し、モチベーションを維持することが重要です。

また、取引先や金融機関に対しても、MBOの意図や今後の事業継続性について事前に情報共有し、信頼関係を維持することが不可欠です。円滑なコミュニケーションは、MBOプロセスにおける混乱を最小限に抑え、MBO後のスムーズな事業運営を可能にします。

MBO後の企業価値向上へのコミットメント

MBOは、あくまで企業価値向上のための「手段」であり、それ自体が目的ではありません。MBOを成功裏に完了した後、いかにして企業価値を向上させていくかというMBO後のコミットメントこそが、真の成功を測る尺度となります。

MBOによって手に入れた経営の自由度を最大限に活かし、策定した事業計画を着実に実行していくことが求められます。例えば、短期的な利益追求に縛られずに、研究開発への投資を強化したり、非効率な事業部門のリストラクチャリングを行ったりするなど、抜本的な経営改革に取り組むことが考えられます。

また、MBO後の負債返済計画を滞りなく進めるためには、安定的な収益確保とキャッシュフローの創出が不可欠です。コスト削減、生産性向上、新規事業の立ち上げなど、あらゆる面から企業体質を強化していく必要があります。

さらに、従業員のエンゲージメントを高め、組織としての一体感を醸成することも、長期的な企業価値向上には欠かせません。MBOを機に、新たな企業文化を創造し、従業員が誇りを持って働ける環境を整備することが、MBO後の成功を確実なものにする重要なポイントとなります。