MBOとは？TOBとの違い、株価への影響、失敗事例まで徹底解説

MBOとは？TOBとの違い、株価への影響、失敗事例まで徹底解説

企業の経営権に関わるM&A手法には様々なものがありますが、その中でも「MBO（マネジメント・バイアウト）」と「TOB（株式公開買付け）」は特に注目される手法です。どちらも企業の株式を取得し経営権を掌握するという点では共通していますが、その目的や主体には明確な違いがあります。

本記事では、MBOとTOBの基本的な概念から、それぞれの違い、株価への影響、さらには失敗事例や株主への影響までを徹底的に解説します。M&Aに関心のある方や、自社の上場・非上場戦略を検討されている経営者の方は、ぜひご一読ください。

MBO（マネジメント・バイアウト）の基本を理解しよう

MBOとは何か？

MBO（マネジメント・バイアウト）は、企業の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&A手法の一つです。このプロセスでは、既存の経営陣が投資ファンドなどと連携して資金を調達し、一般の株主から株式を買い集めます。主な目的は、上場廃止による経営の自由度向上や、敵対的買収の回避、そして円滑な事業承継などが挙げられます。

近年、MBOを選択する企業が増加傾向にあります。これは、東京証券取引所の市場再編や、上場維持にかかるコストの増加、さらには短期的な株価を意識した経営への要請が強まる中で、より長期的な視点での経営改革や企業価値向上を目指す企業が増えているためと考えられます。非公開化することで、市場の評価に一喜一憂することなく、大胆な事業再編や投資判断が可能となる点が大きな魅力です。

MBOのプロセスと特徴

MBOのプロセスは、まず経営陣がMBO実施の検討を開始し、資金調達の目処を立てることから始まります。通常、プライベートエクイティ（PE）ファンドなどの外部投資家からの支援を得て、LBO（レバレッジド・バイアウト）と呼ばれる手法で買収資金を調達することが一般的です。次に、買収対象となる企業の株主に対して、株式の公開買い付け（TOB）を実施し、株式を買い集めます。

MBOの特徴は、買い手が「対象企業の現経営陣」である点です。これにより、経営陣の意向が強く反映されやすく、買収後の経営体制も安定しやすいというメリットがあります。また、上場企業の場合は、一般株主との利益相反を防ぐために、独立した社外取締役などで構成される特別委員会を設置し、買収価格の妥当性や手続きの公正性を担保する措置が取られることが求められます。

なぜMBOが選ばれるのか？

MBOが企業によって選ばれる背景には、いくつかの重要な理由があります。一つは、上場企業が抱える短期的な市場からのプレッシャーから解放され、長期的な視点での企業価値向上に集中したいという強い動機です。四半期ごとの業績発表や株主からの要求に左右されず、時間をかけて抜本的な事業構造改革や大規模な投資を実行することが可能になります。

また、敵対的買収のリスクを排除し、安定した経営基盤を確立したいという思惑もあります。非公開化することで、外部からの経営介入を防ぎ、経営陣が描くビジョンを迷うことなく追求できるようになります。さらに、後継者不足に悩むオーナー企業が、MBOを通じて円滑な事業承継を実現するケースも増えています。これにより、従業員の雇用維持や技術・ノウハウの継承にも繋がり、企業の持続的な発展が期待されます。

TOB（公開買付け）との違いを明確にする

TOBとは何か？

TOB（Take-Over Bid：株式公開買付け）は、企業が他の企業の株式を市場外で、あらかじめ定められた価格と期間で買い集める手法です。これはM&Aにおける重要な手段の一つであり、買い手は対象企業の過半数の株式を取得することで、その企業の経営権を掌握することを主な目的とします。TOBは、買収者が市場で株式を少しずつ購入するよりも、短期間で大量の株式を取得したい場合に用いられます。

MBOとは異なり、TOBの買い手は外部の企業や投資ファンドであることが一般的です。目的としては、対象企業の子会社化や関連会社化を通じて事業規模を拡大したり、新規事業への参入を加速させたりする場合に利用されます。また、敵対的買収の防衛策として、友好的な第三者がTOBを実施し、対象企業の経営権を守る「ホワイトナイト」と呼ばれるケースもあります。

MBOとTOBの決定的な違い

MBOとTOBは、どちらも企業の経営権に関わるM&A手法ですが、その決定的な違いは「誰が買い手となるか」と「主な目的」にあります。MBOは、その名の通り「マネジメント・バイアウト」であり、対象企業の現経営陣が主体となって自社の株式を買い取り、経営権の掌握や上場廃止を目指します。これにより、経営の自由度を高め、長期的な視点での事業再編を可能にすることが主な目的です。

一方、TOBは外部の第三者（他の企業や投資ファンドなど）が買い手となり、対象企業の株式を市場外で買い集めることを指します。その目的は、主に対象企業の経営権を掌握し、自身のグループ傘下に収めることにあります。MBOが「内部による非公開化・再建」志向であるのに対し、TOBは「外部による支配権取得・統合」志向であると言えるでしょう。この違いが、それぞれのM&A戦略の根幹をなしています。

各手法が選ばれる場面

MBOとTOBは、それぞれ異なる企業の状況や戦略的目標に応じて選択されます。MBOが選ばれるのは、企業が以下のような状況にある場合が多いです。

• 短期的な業績プレッシャーから解放され、抜本的な事業再編やリストラが必要な場合。
• 創業者やオーナー経営者が引退を考え、円滑な事業承継を実現したい場合。
• 市場からの評価が低く、非公開化によって企業価値を再構築したい場合。
• 敵対的買収から自社を防衛し、経営の安定化を図りたい場合。

対照的にTOBは、買収側が以下のような状況で選ばれることが多いです。

• 自社の事業領域を拡大したり、新規市場に参入したりするために、対象企業の技術や顧客基盤を獲得したい場合。
• グループ企業再編の一環として、子会社を完全に連結子会社化したり、非上場化したりする場合。
• 競争相手を排除し、市場での優位性を確立したい場合。

このように、両手法は「誰が、何のために」行うのかによって、その適用場面が大きく異なります。

MBOとTOBの違いのまとめ

MBOとTOBの主な違いを以下の表にまとめました。両者の特性を理解することで、M&A戦略の選択肢をより深く検討できるでしょう。

MBOやTOBの実施にあたっては、専門家（M&Aアドバイザーなど）のサポートを得ることで、成功確率を高めることができます。

MBOが株価に与える影響と企業価値の算定

MBO発表時の株価動向

MBOが発表されると、一般的に対象企業の株価は上昇する傾向にあります。これは、MBOの買い付け価格が発表前の市場価格に「プレミアム」（上乗せ分）を加えて提示されることが多いためです。株主にとっては、市場価格よりも有利な条件で株式を売却できる機会となるため、株価が買い付け価格にサヤ寄せされる形で上昇します。このプレミアムは、MBOを成功させるために、株主に対して魅力的な売却条件を提示する必要があることから生じます。

過去には、MBOが成功した後に、非公開化された企業が抜本的な経営改革を経て企業価値を向上させ、数年後に再上場して株価が大幅に上昇した事例も存在します。しかし、MBOの発表は常に株価上昇を保証するものではありません。提示価格が市場の期待に応えられなかったり、株主との価格交渉が難航したりすると、MBOが失敗に終わり、かえって株価が下落するリスクも存在します。

買い付け価格の決定要因と企業価値評価

MBOにおける買い付け価格の決定は、その成否を左右する非常に重要な要素です。この価格は、単に現在の市場株価にプレミアムを上乗せするだけでなく、対象企業の客観的な企業価値評価に基づいて決定されます。企業価値評価には、様々な手法が用いられますが、代表的なものとして以下の方法があります。

• DCF（Discounted Cash Flow）法：将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する手法。
• 市場株価法：MBO発表前の市場株価を基準にする手法。
• 類似会社比較法：事業内容が類似する上場企業の株価や財務指標と比較して評価する手法。

これらの評価手法に加え、MBO後の経営改革によって期待される将来の成長性や収益性も考慮に入れられます。また、一般株主との利益相反を防ぎ、公正な価格を担保するために、独立した第三者のM&Aアドバイザーや専門家が企業価値評価を行い、その意見書が参考にされることが一般的です。

MBO成功後の企業価値変化

MBOが成功し企業が非公開化されると、その後の企業価値は大きく変化する可能性があります。上場廃止によって、企業は短期的な株価変動や市場からのプレッシャーから解放され、より長期的な視点に立った経営戦略を実行できるようになります。これにより、大胆な設備投資、不採算事業からの撤退、M&Aによる事業再編など、上場時には困難だった抜本的な改革を進めることが可能になります。

こうした改革が奏功すれば、企業の収益力や競争力が向上し、結果として企業価値を大きく高めることに繋がります。例えば、コスト構造の改善、新規事業への積極的な投資、海外展開の加速などが成功すれば、数年後の再上場や事業売却の際に、当初の買い付け価格を大きく上回るリターンを生み出すことも夢ではありません。ただし、非公開化後の経営が必ずしも成功するとは限らず、期待通りの成果が得られないリスクも存在します。

MBOの失敗事例から学ぶリスクと注意点

MBOが失敗する主な原因

MBOが失敗するケースは少なくありません。その主な原因としては、既存株主との価格交渉が決裂することが挙げられます。MBOの提案価格が、株主が期待する企業価値や将来の成長性に見合わないと判断された場合、多くの株主が株式売却に応じず、MBOに必要な株式数を取得できない事態に陥ります。特に、提示価格に上乗せされるプレミアムが不十分であると見なされた場合、株主からの反発が大きくなる傾向があります。

また、MBOに必要な多額の資金調達が難航することも、失敗の大きな要因です。MBOはレバレッジド・バイアウト（LBO）の形式で行われることが多く、金融機関からの融資やプライベートエクイティファンドからの投資が不可欠です。しかし、企業の信用力や将来の収益見通し、あるいは市場環境の変化によって、資金調達の条件が厳しくなったり、資金自体が調達できなかったりするリスクも存在します。

MBOにおける利益相反問題

MBOにおいては、経営陣と一般株主との間で利益相反が生じるという構造的な問題が常に指摘されます。経営陣は、自らが買い手となるため、できるだけ低い価格で株式を買い取りたいと考える一方で、一般株主は高い価格での売却を望みます。このような状況下では、経営陣が会社の内部情報を知り得る立場にあることを利用して、株主にとって不利な価格でMBOを進めようとするリスクがあります。

この利益相反問題に対処するため、上場企業のMBOでは、独立した社外取締役を中心に構成される特別委員会を設置することが義務付けられています。特別委員会は、MBOの提案内容、特に買い付け価格の妥当性や手続きの公正性について独立した立場から検討し、取締役会に対して意見を表明します。しかし、この特別委員会が十分に機能せず、株主の利益が損なわれるような事態が発生することも、MBO失敗の一因となり得ます。

失敗事例から導かれる教訓

MBOの失敗事例から学ぶべき教訓は多岐にわたります。最も重要なのは、「公正な価格提示」と「株主との丁寧な対話」の重要性です。買い付け価格は、客観的な企業価値評価に基づき、一般株主が納得できる十分なプレミアムを含めて提示される必要があります。また、MBOの目的やメリット、そして価格決定の根拠について、株主に対して透明性の高い情報開示と丁寧な説明を行うことで、信頼関係を構築することが不可欠です。

さらに、M&Aアドバイザーなどの専門家のサポートを早期から得て、資金調達戦略の立案、企業価値評価の実施、法的手続きの遵守、株主とのコミュニケーション戦略など、多角的な側面からMBOを推進することが成功確率を高めます。利益相反の問題を解消するためにも、特別委員会の実効性を高め、独立した第三者の意見を真摯に受け入れる姿勢が求められます。これらの注意点を踏まえることで、MBOの成功に大きく近づくことができるでしょう。

MBOがもたらす上場廃止後の株主への影響

非公開化によるメリット・デメリット

MBOによって企業が上場廃止し非公開化されることは、経営陣にとっては短期的な市場からのプレッシャーから解放され、自由な経営判断が可能になるという大きなメリットがあります。株価や四半期決算に囚われることなく、長期的な視点に立って大胆な事業戦略や構造改革を進められるため、企業の持続的な成長や新たな価値創造に繋がる可能性があります。

しかし、既存の一般株主にとっては、非公開化はメリットばかりではありません。最も大きなデメリットは、株式の流動性が失われることです。上場企業であれば市場で自由に売買できた株式が、非上場化することで換金する機会が極めて限定的になります。また、上場企業に求められる情報開示義務が軽減されるため、企業情報の入手が困難になることもあります。これらの点を考慮し、MBOに応じるか否かを慎重に判断する必要があります。

上場廃止後の既存株主の選択肢

MBOによる上場廃止が決定された場合、既存の株主にはいくつかの選択肢が与えられます。最も一般的なのは、MBOの公開買い付け期間中に、提示された買い付け価格で自身の株式を売却することです。この場合、株主は市場価格にプレミアムが上乗せされた価格で株式を換金できるため、一定の利益を得られる可能性があります。

MBOの公開買い付けに応じなかった場合、その株式は非上場企業の株式として保有し続けることになります。しかし、非上場株式は流動性が極めて低く、簡単に売却することは困難です。通常、公開買い付け後も残存する少数株主に対しては、会社法に基づく「スクイーズアウト」（少数株主排除）の手続きが実施され、強制的に株式が買い取られることが一般的です。この場合、株主は最終的に金銭を受け取ることになりますが、その価格はMBOの買い付け価格を基準とすることが多いです。

少数株主保護の重要性

MBOにおける少数株主の保護は、公正なM&Aの実現において極めて重要な課題です。上述のスクイーズアウトは、MBOを完了させ企業を完全に非公開化するために必要な手続きですが、少数株主にとっては望まないタイミングで株式を強制的に買い取られることを意味します。そのため、スクイーズアウトの際の買い取り価格が公正であることが法的に強く求められます。

日本の会社法では、このような少数株主の権利保護のために、買い取り価格の妥当性について裁判所に申し立てる権利を認めるなど、いくつかの保護措置が設けられています。MBOを計画する企業は、これらの法的要件を厳守し、特別委員会の設置や独立した第三者機関による評価などを通じて、少数株主の利益が不当に損なわれないよう細心の注意を払う必要があります。公正な手続きと価格設定は、MBOの成功だけでなく、企業に対する信頼性維持のためにも不可欠です。